有価証券報告書-第114期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
簡易株式交換による完全子会社化
当社は、2023年2月1日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、東七株式会社(以下、「東七」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結しました。会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行いました。
本株式交換による企業結合の概要は、以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 東七株式会社
事業の内容 医療用医薬品等卸売業
(2) 企業結合を行った理由
当社は、「医療と健康、美」のフィールドで主に卸売事業を営んでおります。主要な事業セグメントである医療用医薬品等卸売事業では、社会保障費の増大による医療費抑制策や物流業界における人手不足など、事業環境の変化が急速に進んでおります。このような環境下において、当社は、長崎県及び佐賀県における事業基盤のさらなる強化・充実を図るために、1906年(明治39年)の創業以来“クスリの東”として長崎県及び佐賀県で取引先と密接な信頼関係を築き上げている東七と本株式交換を実施するとの判断に至りました。これまでのグループ会社としての関係から完全子会社化することで、今後さらなる密接な連携と協業体制の構築へと発展させ、九州地域の流通インフラを強固なものとし、健やかな社会の実現への貢献と当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2023年4月3日
(4) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社、東七を完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 18.4%
企業結合日に追加取得する議決権比率 81.6%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が東七の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法
(1) 株式の種類別の交換比率
東七の普通株式1株に対して、当社の普通株式580株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年2月1日現在保有していた及び事前取得により取得した東七の普通株式については本株式交換による割当ては行っておりません。
(2) 交付した株式数
当社の普通株式:4,228,200株
(3) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ」という。)を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、株価動向等の要因、及びデロイト トーマツから提出を受けた株式交換比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2023年2月1日に開催された当社の取締役会決議及び2023年1月30日に開催された東七の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換直前に保有していた東七の企業結合日における時価	1,747百万円
	企業結合日に交付した東七の普通株式の時価	7,720
取得原価		9,468百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 141百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
1,253百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
自己株式の取得及び自己株式の消却
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき自己株式取得に係る事項について決議いたしました。また、併せて当該決議により取得する自己株式を、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元を通じた資本効率の向上を図るため。
2.取得の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 5,800,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 100億円(上限)
(4) 取得期間 2023年5月15日から2023年12月29日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.消却の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 上記2.(2)により取得した自己株式の全数
(3) 消却予定日 上記2.(2)による取得の終了後、2024年1月31日までに実施