有価証券報告書-第65期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
①監査役監査
(a)組織と人員
・監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制(うち社外監査役3名)となっております。なお、
監査役補助使用人3名(監査部兼務)を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
※当社は、2025年6月18日開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名体制(うち社外監査役2名)となります。
2024年度の各監査役の役割、経歴及び監査役会(14回開催)への出席状況は以下のとおりです。
・監査役会への出席状況につきましては、常勤監査役須田亮平氏、社外監査役梶山園子氏は、2024年6月19日開
催の第64回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
・2024年6月19日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査役(社外)久保勲氏及び常勤監査役葛
山修治氏は辞任しております。久保勲氏及び葛山修治氏が辞任するまでに監査役会に出席した回数はいずれも
2回中2回です。
(b)監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回開催しております。2024年度は14回開催しました。
2024年度の監査役会では、年度を通じて次のような決議・協議及び報告がなされております。
[決議11件]・監査役監査報告・監査役監査計画・会計監査人の再任・会計監査人の報酬同意
・新任監査役候補/補欠監査役候補選任同意 他
[協議3件]・監査役報酬・社外監査役の他社役員兼務
[報告23件]・常勤監査役月次報告・会計監査人監査結果・会計監査人監査計画 他
上記に加え、監査役会では監査活動で把握したコンプライアンス等の課題について共有し議論しております。
監査計画については、毎年の重点監査項目を定めております。2024年度は以下の項目を重点監査項目として監査活動を行い、必要に応じて執行側と意見交換を行いました。
(c)監査役の主な活動
監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、リモート会議も活用しながら活動しております。
a.取締役・執行役員との面談
代表取締役社長CEOとは合計7回、取締役、執行役員とは半期毎に面談し、執行状況の確認とともに監査での気付きをフィードバックしております。
b.事業部門との面談
事業部門の統括部長・管理部長との面談を半期毎に実施しております。
c.重要会議への出席
監査役会のほか、取締役会及び経営会議、諮問委員会(特別委員会、ガバナンス委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会)等の主要会議に出席し、必要な意見を述べております。
d.事業案件のモニタリング
取締役会・経営会議に付議される重要案件を審査する案件審議会に出席するとともに、取締役・執行役員が職務権限規程に則り決裁できる案件について、全ての申請書類の閲覧を行っております。
e.往査
常勤監査役は、主要事業所・グループ会社への往査を積極的に実施し、現地の状況把握に努めております。往査先の選定にあたっては、コンプライアンスの状況や小規模、遠隔地の事業所等、リスクベースで決定しております。
f.三様監査
常勤監査役は、内部監査部門から月次で報告を受けております。また、監査講評会に出席する等、緊密な連携を通じて当社グループの状況を把握し、情報共有を行っております。
会計監査人とは、監査結果の説明、監査計画の説明及び期中レビュー報告、監査上の主要な検討事項(KAM)等につき合計14回面談を行い連携強化に努めております。
※2024年度における会計監査人との主な連携内容は以下のとおりです。
(情報交換の内容)
・会計監査人再任説明・監査役監査計画・監査上の主要な検討事項(KAM)
・マネジメントレター・監査法人の品質管理体制・非財務情報開示・内部統制等
g.グループガバナンスの強化
常勤監査役は、当社グループ会社経営層との対話に加え、グループ会社監査役連絡会への参加、伊藤忠商事グループ監査役連絡会への参加等を通して情報の収集と共有を図りました。今後もグループガバナンスの強化を図ってまいります。
h.社外取締役との連携強化
監査役会と社外取締役とのコミュニケーション促進と連携強化を図るため、懇談会を4回開催しました。
②内部監査の状況
当社は、内部統制システムの適切な運営を監査する組織として、社長CEO直轄の監査部(2025年6月17日現在12名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結グループ会社を対象に(ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続が信頼できるかどうか、(ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、(ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続や活動が有効で効率的かどうか、(ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長CEO及び監査役に直接報告するとともに、取締役会へも年2回定期的に報告を行う等、デュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性を確保しております。また、指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。更に、当社グループ内の各社の内部監査組織や親会社の内部監査組織とも密接な連携を図っております。
監査役と監査部の間では、毎月1回定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項、内部統制システムの整備・運用状況等につき、相互に検討・意見交換する等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
会計監査人と監査部の間でも必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性や効率性のための連携を図っております。
③会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b)継続監査期間
48年(1978年3月期～2025年3月期)
(c)業務を執行した公認会計士
継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
(d)監査業務に係る補助者の構成
2025年3月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他43名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由及び評価
当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。監査役会は、監査法人の選定につき、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、当社グループ戦略を理解した適切なチーム体制等、総合的に勘案して監査法人を評価し、社内関係部署で検討した監査法人選定に関する意見を踏まえ、その妥当性及び適切性を慎重に審議し決定しております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査役会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる事実がある場合、又は法令違反等これらに類する事実があり当社の会計監査人として適当でないと判断する場合は、会計監査人の解任を検討し、かつ必要あると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、情報管理体制整備に関するアドバイザリー業務であります。当連結会計年度においては、サステナビリティに関するアドバイザリー業務であります。
また、子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、情報管理体制整備に関するアドバイザリー業務であります。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬((a)を除く)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、GHG排出量の限定的保証業務等であります。
また、子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、財務・税務デューデリジェンス業務であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
会計監査人の職務執行状況及び監査手続、工程等を勘案したうえで適切に定めております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
①監査役監査
(a)組織と人員
・監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制(うち社外監査役3名)となっております。なお、
監査役補助使用人3名(監査部兼務)を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
※当社は、2025年6月18日開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名体制(うち社外監査役2名)となります。
2024年度の各監査役の役割、経歴及び監査役会(14回開催)への出席状況は以下のとおりです。
| 役割 | 氏名 | 2024年度における 監査役会への出席状況 | 経歴等 |
| 常勤監査役 特定監査役 監査役会議長 | 須田 亮平 | 12回/12回 (100%) | 親会社とその関連会社において培った豊富な事業経験を通じて、経営管理全般、グローバルな事業経営に関する幅広い見識を有しております。 |
| 社外監査役 | 德田 省三 | 14回/14回 (100%) | 公認会計士としての専門的知見と企業会計に関する豊富な経験に加えて、監査法人において培った深い見識を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。 |
| 社外監査役 | 岩本 昌子 | 14回/14回 (100%) | 弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、他社において培った深い見識を有しております。 |
| 社外監査役 | 梶山 園子 | 12回/12回 (100%) | 公認会計士としての専門的知見と監査人としての豊富な経験に加えて、監査法人やグローバル企業の内部監査部門において培った深い見識を有しております。 |
・監査役会への出席状況につきましては、常勤監査役須田亮平氏、社外監査役梶山園子氏は、2024年6月19日開
催の第64回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
・2024年6月19日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査役(社外)久保勲氏及び常勤監査役葛
山修治氏は辞任しております。久保勲氏及び葛山修治氏が辞任するまでに監査役会に出席した回数はいずれも
2回中2回です。
(b)監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回開催しております。2024年度は14回開催しました。
2024年度の監査役会では、年度を通じて次のような決議・協議及び報告がなされております。
[決議11件]・監査役監査報告・監査役監査計画・会計監査人の再任・会計監査人の報酬同意
・新任監査役候補/補欠監査役候補選任同意 他
[協議3件]・監査役報酬・社外監査役の他社役員兼務
[報告23件]・常勤監査役月次報告・会計監査人監査結果・会計監査人監査計画 他
上記に加え、監査役会では監査活動で把握したコンプライアンス等の課題について共有し議論しております。
監査計画については、毎年の重点監査項目を定めております。2024年度は以下の項目を重点監査項目として監査活動を行い、必要に応じて執行側と意見交換を行いました。
| [重点監査項目] ■取締役会の意思決定プロセスの適正性及び決定内容の合理性等 (監査の視点)・十分な情報開示、適切なリスク分析と評価に基づく議論 ・決定内容の適法性と経済合理性 ・中長期の戦略、経営課題に関する議論 ■取締役の職務執行状況 (監査の視点)・直接対話による職務執行の適法性、適正性 ・意思決定手続に関する適正性 ・意思決定後のフォロー、モニタリングの状況 ・子会社等に対するガバナンスの状況(支援と牽制) ・社外役員への情報提供 ■次世代基幹システム導入の体制整備状況及び改訂J-soxへの対応 (監査の視点)・ITリスクの評価と対策の整備状況 ・次世代基幹システム運用開始前の適切性及び稼働後の運用状況の検証 ・内部統制における改訂J-soxへの対応状況 |
(c)監査役の主な活動
監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、リモート会議も活用しながら活動しております。
a.取締役・執行役員との面談
代表取締役社長CEOとは合計7回、取締役、執行役員とは半期毎に面談し、執行状況の確認とともに監査での気付きをフィードバックしております。
b.事業部門との面談
事業部門の統括部長・管理部長との面談を半期毎に実施しております。
c.重要会議への出席
監査役会のほか、取締役会及び経営会議、諮問委員会(特別委員会、ガバナンス委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会)等の主要会議に出席し、必要な意見を述べております。
d.事業案件のモニタリング
取締役会・経営会議に付議される重要案件を審査する案件審議会に出席するとともに、取締役・執行役員が職務権限規程に則り決裁できる案件について、全ての申請書類の閲覧を行っております。
e.往査
常勤監査役は、主要事業所・グループ会社への往査を積極的に実施し、現地の状況把握に努めております。往査先の選定にあたっては、コンプライアンスの状況や小規模、遠隔地の事業所等、リスクベースで決定しております。
f.三様監査
常勤監査役は、内部監査部門から月次で報告を受けております。また、監査講評会に出席する等、緊密な連携を通じて当社グループの状況を把握し、情報共有を行っております。
会計監査人とは、監査結果の説明、監査計画の説明及び期中レビュー報告、監査上の主要な検討事項(KAM)等につき合計14回面談を行い連携強化に努めております。
※2024年度における会計監査人との主な連携内容は以下のとおりです。
| 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | |
| 期中レビュー報告 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 監査計画 | ○ | ○ | ||||||||||
| 監査報告 | ○ | ○ | ○ | |||||||||
| 内部統制監査報告 | ○ | ○ | ||||||||||
| 情報交換 | ○ | ○ | 〇 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
(情報交換の内容)
・会計監査人再任説明・監査役監査計画・監査上の主要な検討事項(KAM)
・マネジメントレター・監査法人の品質管理体制・非財務情報開示・内部統制等
g.グループガバナンスの強化
常勤監査役は、当社グループ会社経営層との対話に加え、グループ会社監査役連絡会への参加、伊藤忠商事グループ監査役連絡会への参加等を通して情報の収集と共有を図りました。今後もグループガバナンスの強化を図ってまいります。
h.社外取締役との連携強化
監査役会と社外取締役とのコミュニケーション促進と連携強化を図るため、懇談会を4回開催しました。
②内部監査の状況
当社は、内部統制システムの適切な運営を監査する組織として、社長CEO直轄の監査部(2025年6月17日現在12名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結グループ会社を対象に(ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続が信頼できるかどうか、(ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、(ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続や活動が有効で効率的かどうか、(ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長CEO及び監査役に直接報告するとともに、取締役会へも年2回定期的に報告を行う等、デュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性を確保しております。また、指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。更に、当社グループ内の各社の内部監査組織や親会社の内部監査組織とも密接な連携を図っております。
監査役と監査部の間では、毎月1回定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項、内部統制システムの整備・運用状況等につき、相互に検討・意見交換する等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
会計監査人と監査部の間でも必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性や効率性のための連携を図っております。
③会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b)継続監査期間
48年(1978年3月期～2025年3月期)
(c)業務を執行した公認会計士
| 公認会計士の氏名 | 監査法人名 |
| 指定有限責任社員 中村 進 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 藤春 暁子 | 有限責任監査法人 トーマツ |
継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
(d)監査業務に係る補助者の構成
2025年3月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他43名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由及び評価
当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。監査役会は、監査法人の選定につき、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、当社グループ戦略を理解した適切なチーム体制等、総合的に勘案して監査法人を評価し、社内関係部署で検討した監査法人選定に関する意見を踏まえ、その妥当性及び適切性を慎重に審議し決定しております。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査役会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる事実がある場合、又は法令違反等これらに類する事実があり当社の会計監査人として適当でないと判断する場合は、会計監査人の解任を検討し、かつ必要あると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 130 | 3 | 135 | 12 |
| 子会社 | 143 | 4 | 135 | 3 |
| 計 | 273 | 7 | 270 | 15 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、情報管理体制整備に関するアドバイザリー業務であります。当連結会計年度においては、サステナビリティに関するアドバイザリー業務であります。
また、子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、情報管理体制整備に関するアドバイザリー業務であります。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬((a)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 15 | - | 12 |
| 子会社 | - | 7 | - | - |
| 計 | - | 22 | - | 12 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、GHG排出量の限定的保証業務等であります。
また、子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、財務・税務デューデリジェンス業務であります。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
会計監査人の職務執行状況及び監査手続、工程等を勘案したうえで適切に定めております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
