有価証券報告書-第60期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は、役員の報酬について、透明性・客観性を担保しつつ、業績や株主価値との連動性を高めるため、役職及び職責に応じ、月額で定額を支給する「月例報酬」、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、並びに中長期の業績に連動する報酬としての「業績連動型株式報酬」から構成される体系としております。各報酬の決定方針は以下のとおりです。
⦅月例報酬⦆
全ての取締役及び監査役を支給対象とし、その支給額は、それぞれの役員の役職及び職責に応じて、月額の定額を決定しております。
⦅賞与⦆
業務執行を担う取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給しております。
賞与の具体的な算出方法は、短期業績や会社の貢献度等を考慮し、予め定められた支給基準に基づき、支給額を決定しております。
⦅業績連動型株式報酬⦆
業務執行を担う取締役を支給対象とし、各取締役が株式価値の変動による利益・リスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上に対する意識を高めることを目的として、業績連動型の株式報酬を支給しております。
当該株式報酬の支給にあたっては、役位及び一定の業績判定期間における業績達成度合いに応じて、客観的に算定・付与されるポイント数に相当する数の株式を、当社が設定する信託(信託期間2年間)を通じ、各取締役に支給しております。
なお、上記のうち、業績連動報酬である「賞与」及び「業績連動型株式報酬」において全社業績に連動する評価指標は、指標としてのシンプルさ、当社経営管理上の数値目標(株式報酬については、中期経営計画において設定される定量目標)との平仄、並びに他社動向等から判断し、当社株主に帰属する当期純利益(連結)を採用しております。2019年度は、かかる評価指標につき、2019年4月26日付で公表した中期経営計画「Moving2020 翔ける」で定めた目標数値(118億円)、及び2019年度の実績である120億5千6百万円を考慮し、短期の業績連動報酬である「役員賞与」並びに中長期の業績連動報酬である「業績連動型株式報酬」の額を算出しております。
月例報酬及び役員賞与は、予め定められた支給基準(役員賞与については、上記短期業績の実績等に基づき、基準上金額を算出)に則り、取締役会からの委任を受けて、代表取締役社長である岡田賢二が決定しております。また、業績連動型株式報酬は、当社取締役会で承認された株式交付規程に従い、個別の報酬額を決定いたします。これらは全て後述の各報酬総額の範囲内で行われております。
加えて、社外役員を主要な構成員とするガバナンス委員会が、当該支給基準、関連規程の合理性・妥当性及び評価を行うにあたっての考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しております。
上記報酬のうち、2020年6月17日現在8名の取締役の「月例報酬」と「賞与」の合計額については、2012年6月21日開催の第52回定時株主総会における決議により、金銭報酬枠として年額5億円以内とし、「業績連動型株式報酬」については、2017年6月21日開催の第57回定時株主総会における決議により、上記信託期間中に当該信託に対し、当社が当社株式の取得資金として拠出する金額の上限を1億2千万円以内、当社が取締役に付与するポイントの総数上限を82,000ポイント*としています。また、2020年6月17日現在4名の監査役の報酬限度額は2007年6月22日開催の第47回定時株主総会における決議により、年額7千万円以内としております。
*各取締役に交付すべき当社株式の数は、原則として当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		月例報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	264	153	96	15	7
監査役 (社外監査役を除く)	4	4	-	-	2
社外役員	89	89	-	-	6

(注)当社は2017年6月21日開催の第57回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、本制度に関して2019年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。本制度の概要については、下記「④ 業績連動型株式報酬制度について」をご参照ください。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 業績連動型株式報酬制度について
2017年6月21日開催の第57回定時株主総会における決議により、当社は社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役(以下「取締役」という。)に対して、基本報酬と賞与に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、取締役に対し、業績達成度等の一定の基準に応じたポイントを付与し、原則として取締役の退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度の導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に本信託から当社株式を交付するという、「役員向け株式交付信託」の仕組みを採用しております。
取締役には、以下記載の信託期間中における事業年度の業績及び取締役の役位、在任月数に応じて、当社本決算取締役会の日にポイントが付与されます。
概要は次のとおりです。

本株式報酬制度の対象者	当社の社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役
信託期間	2年間 2019年10月～2021年9月
当社が本信託に拠出する金銭の上限	金120百万円を上限
対象者が取得する当社株式の数の上限	対象者に対して付与するポイント総数を1事業年度当たり82,000ポイント(上限)とし、ポイント数に1.0を乗じた 株式数※
対象者に対する当社株式等の交付時期	退任後
本信託内の当社株式の議決権行使	当社経営への中立性を確保するため、議決権を一律行使しない

※当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
2.本制度における信託の仕組み
(ⅰ)当社は取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)を対象とする株式交付規程を制定します。
(ⅱ)当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
(ⅲ)受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を当社からの自己株式の処分による方法や取引所市場(立会外取引を含む)から一括して取得します。
(ⅳ)信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
(ⅴ)株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
(ⅵ)株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。