有価証券報告書-第63期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
取締役の個人別報酬等の決定方針をガバナンス委員会に諮問し、その答申を受け、2023年4月28日開催の取締役会において決定方針を改定決議いたしました。
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材を登用できる報酬とし、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系としております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各役職及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。
(b)取締役報酬制度
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(月例報酬)と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成されます。
・非業務執行取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である基本報酬(月例報酬)のみで構成されます。
(業務執行取締役の報酬構成割合)

報酬種別	金銭・非金銭	割合
		会長・社長CEO	その他取締役
基本報酬(固定報酬)	金銭	57%	63%
賞与(業績連動報酬)	金銭	29%	32%
株式報酬(業績連動報酬)	非金銭	14%	5%
合計		100%	100%

(注)上記割合は、各業績連動報酬の目標値を100%達成した場合。
(報酬の内容)

報酬の種類	給与方式 固定/変動	報酬の内容 (報酬等を与える時期又は条件等の決定に関する方針を含む)
基本報酬 (固定報酬)	金銭 固定	基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、それぞれの役職及び職責に応じて、月額の定額を決定するものとする。
賞与 (業績連動報酬)	金銭 変動	・短期業績報酬として、業務執行取締役に対して、単年度の業績指標や目標達成度等に連動する賞与を毎年一定時期に支給する。 ・業績指標は、単年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の目標値に対する達成度に応じて支給する。 ・基本報酬に全社業績、部門業績、部署業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じ、定性評価を行ったうえで金額を決定する。 ※定性評価については、代表取締役社長CEOが各業務執行取締役における目標達成度合い等(担当領域における課題対応の進捗、経営幹部の人材育成、コンプライアンスの浸透状況等の観点)を勘案し総合的に判断を行う。
株式報酬 (業績連動報酬)	非金銭 変動	・中長期業績連動報酬として、業務執行取締役に対して、中期経営計画の当期純利益、取締役の役位及び在任月数に応じてポイントを付与し、退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社普通株式を支給する。 ・支給する株式数は、上記付与されたポイント数に1.0を乗じた数。 ・本報酬は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に導入している。

(注)上記のうち、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」において全社業績に連動する評価指標は、指標としてのシンプルさ、当社経営管理上の数値目標(株式報酬については、中期経営計画において設定される定量目標)との平仄、並びに他社動向等から判断し、当社株主に帰属する当期純利益(連結)を採用しております。なお、2022年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)は、138億3千2百万円であります。

(c)個人別報酬の決定に関する方針等
・個人別報酬については、機動的に報酬額を決定するため、予め定められた支給基準に則り、代表取締役社長CEOである吉田朋史がその具体的内容について委任を受けるものとしております。
・上記「報酬構成」「基本報酬」「賞与」の変更は、ガバナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会にて承認を得るものとし、「株式報酬」の変更は、ガバナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会又は株主総会にて承認を得るものとしております。
・取締役報酬の個人別配分全般について、ガバナンス委員会は年1回以上報告を受け、本方針に沿って適切な運用がなされていることを確認し、客観性・公正性・透明性を担保する体制としております。
なお、取締役会は、ガバナンス委員会から、審議・検討の結果、取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿って適切な運用がなされている旨の答申を受け、取締役会においても本方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		月例報酬	賞与	株式報酬
取締役	375	209	146	20	10
(内、社外取締役)	(30)	(30)	(-)	(-)	(4)
監査役	74	74	-	-	5
(内、社外監査役)	(54)	(54)	(-)	(-)	(4)
合計	449	283	146	20	15
(内、社外取締役・社外監査役)	(84)	(84)	(-)	(-)	(8)

(注)1.当社は2017年6月21日開催の第57回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、本制度に関して2022年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。本制度の概要については、「④ 業績連動型株式報酬制度について」をご参照ください。
2.監査役の報酬は監査役(監査役会)の協議により定められており、月例報酬のみを支給し、賞与及び株式報酬は支給しておりません。

支給対象	取締役	取締役 (業務執行)		監査役
報酬内容	固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	固定報酬
株主総会決議	2012年6月21日 第52回定時株主総会		2023年6月14日 第63回定時株主総会	2021年6月16日 第61回定時株主総会
決議内容の概要	報酬枠 年額5億円以内		取得資金 年額上限2億1千万円 取締役に付与する 上限ポイント:135,000ポイント (原則1ポイント=1株)	報酬枠 年額1億円以内
対象となる 役員の員数	11名	10名	5名	4名

(注)上記の対象となる役員の員数は、各株主総会終結時の対象となる役員の員数を記載しております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				月例報酬	賞与	株式報酬
岡田 賢二	122	取締役	提出会社	60	55	7

④業績連動型株式報酬制度について
2017年6月21日開催の第57回定時株主総会における決議により、当社は社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役(以下「取締役」という。)に対して、基本報酬と賞与に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
(a)本制度の概要
本制度は、取締役に対し、業績達成度等の一定の基準に応じたポイントを付与し、原則として取締役の退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度の導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に本信託から当社株式を交付するという、「役員向け株式交付信託」の仕組みを採用しております。
取締役には、以下記載の信託期間中における事業年度の業績及び取締役の役位、在任月数に応じて、当社本決算取締役会の日にポイントが付与されます。
概要は次のとおりです。

本株式報酬制度の対象者	当社の社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役
信託期間	2年間 2023年10月～2025年9月
当社が本信託に拠出する金銭の上限	金210百万円を上限
対象者が取得する当社株式の数の上限	対象者に対して付与するポイント総数を1事業年度当たり135,000ポイント(上限)とし、ポイント数に1.0を乗じた 株式数※
対象者に対する当社株式等の交付時期	退任後
本信託内の当社株式の議決権行使	当社経営への中立性を確保するため、議決権を一律行使しない

※当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
(b)本制度における信託の仕組み
a.当社は取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。)を対象とする株式交付規程を制定します。
b.当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
c.受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を当社からの自己株式の処分による方法や取引所市場(立会外取引を含む)から一括して取得します。
d.信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
e.株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
f.株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。