有価証券報告書-第57期(2024/01/01-2024/12/31)

② 社外役員の状況
1)社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
2)社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役の大澤善雄氏は、当社の取引先である住友商事株式会社及びSCSK株式会社の出身者であります。住友商事株式会社と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同社及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。また、SCSK株式会社と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同社及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。
社外取締役の長谷部敏治氏は、当社の取引先であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及びエヌ・ティ・ティ出版株式会社の出身者であります。エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同社及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。また、エヌ・ティ・ティ出版株式会社と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同社及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。
社外取締役の河本宏子氏は、当社の取引先である全日本空輸株式会社及び株式会社ANA総合研究所の出身者であります。全日本空輸株式会社と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同社及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。また、株式会社ANA総合研究所と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同社及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。
社外取締役の宮原さつき氏は、当社の取引先である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同監査法人及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。
社外監査役の橋本巌氏は、当社の取引先である損害保険ジャパン株式会社の出身者であります。同社と当社との間には事業取引がありますが、その年間取引額は、同社及び当社それぞれの連結売上高の1%に満たない額であります。
社外監査役の鈴木清純氏は、当社の親会社であるキヤノン株式会社の出身者であります。長年にわたりキヤノングループにおいて、法令遵守体制・リスク管理体制の整備等を含めた法務及び内部監査業務を担当しました。
社外監査役の長谷川茂男氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者であります。当社監査役就任以前(当社の直前3事業年度よりも前)に同監査法人を退所しております。
当社は、いずれの社外取締役及び社外監査役との間にも、特別な利害関係はありません。
なお、資本的関係につきましては、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況を「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しております。
また、社外取締役の大澤善雄氏、長谷部敏治氏、河本宏子氏、宮原さつき氏、社外監査役の橋本巌氏、長谷川茂男氏は、東京証券取引所が定める独立役員としての届け出を行っております。
3)社外取締役及び社外監査役の機能及び役割、独立性、選任状況に関する考え方
当社は、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード(原則4-9)及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
なお、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。
社外取締役の大澤善雄氏は、長年にわたり総合商社並びにITサービス企業の経営者として要職を歴任し、企業経営に関わる豊富な経験と卓越した見識を有していることから、社外取締役として選任しております。当事業年度開催の取締役会14回すべてに出席し、企業経営に係る経験と見識に基づき適宜発言を行っております。
社外取締役の長谷部敏治氏は、長年にわたり通信会社並びに広告会社の経営者として要職を歴任し、企業経営に関わる豊富な経験と卓越した見識を有していることから、社外取締役として選任しております。当事業年度開催の取締役会14回すべてに出席し、企業経営に係る経験と見識に基づき適宜発言を行っております。
社外取締役の河本宏子氏は、長年にわたり航空会社においてサービス品質向上や女性活躍推進担当として要職を歴任し、企業経営、サービス業、更にはダイバーシティの視点からも豊富な経験と卓越した見識を有していることから、社外取締役として選任しております。当事業年度開催の取締役会14回すべてに出席し、企業経営に係る経験と見識に基づき適宜発言を行っております。
社外取締役の宮原さつき氏は、長年にわたり監査法人において公認会計士として要職を歴任し、また、大手国際会計ファームにおいてDEI(Diversity, Equity & Inclusion)の推進に取り組まれてきたため、企業会計、女性活躍、ダイバーシティに関わる豊富かつグローバルな経験と卓越した見識を有していることから、社外取締役として選任しております。
社外監査役の橋本巌氏は、長年にわたり保険会社における経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。当事業年度開催の取締役会14回すべて、また、当事業年度開催の監査役会16回すべてに出席し、企業経営に係る経験と見識に基づき適宜発言を行っております。
社外監査役の鈴木清純氏は、長年にわたりキヤノングループにおいて、法令遵守体制・リスク管理体制の整備等を含めた法務及び内部監査業務に携わり、その豊富な経験と卓越した専門的見識を有していることから、社外監査役として選任しております。当事業年度開催の取締役会14回のうち、就任後に開催された10回すべて、また、当事業年度開催の監査役会16回のうち、就任後に開催された11回すべてに出席し、法務業務に係る経験と見識に基づき適宜発言を行っております。
社外監査役の長谷川茂男氏は、公認会計士として長年培った企業会計に関する豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役として選任しております。当事業年度開催の取締役会14回すべて、また、当事業年度開催の監査役会16回すべてに出席し、公認会計士としての見識に基づき適宜発言を行っております。
「独立社外役員の独立性判断基準」
1.当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)を主要な取引先とする者若しくは当社グループの主要な取引先又はそれらの業務執行者
2.当社の大株主又はその業務執行者
3.当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)
5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(当社の直前3事業年度のいずれかにおいてそうであった者を含む。)
6.社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
7.各号に該当する者のうち、会社の取締役、執行役、執行役員、専門アドバイザリーファームのパートナー等、重要な地位にあるものの近親者(配偶者及び二親等以内の親族)
4)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査役と随時、情報交換を行っております。また、内部監査部門から内部監査の実施状況について四半期ごとに発信され、情報共有が行われる体制が整備されております。会計監査人による会計監査の結果については、取締役会で報告を受けております。
社外監査役は、内部監査に係る年次計画・方針について内部監査部門から説明を受けております。内部監査の実施状況については四半期ごとに報告を受けております。また、必要に応じて随時、情報交換を行っております。
内部監査部門は、監査役が要望した事項について、協議のうえ監査役及び監査役会の事務を補助することになっております。また、社外監査役は会計監査人との間で期初に監査計画を協議し、定期的な監査結果の報告及び適宜行う会合を通じて、情報及び意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等により監査の充実を図っております。