有価証券報告書-第62期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くと共に、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善し、適格な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行、ならびに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、反社会的勢力の排除に向けた体制と財務報告の信頼性を確保する体制の構築を行なっております。
a. 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。
取締役会は、毎月1回以上開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、中尾直、新井日出夫、富樫直記(社外取締役)、長沢伸也(社外取締役)、洲桃麻由子(社外取締役)の取締役8名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。また、監査役である中林英樹(社外監査役)、佐藤亮輔(社外監査役)、岩上和道(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。
監査役会は、監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の中林英樹(社外監査役)を議長とし、佐藤亮輔(社外監査役)、岩上和道(社外監査役)、の3名で構成されております。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。また、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(その他の企業統治に関する事項)
・内部統制システムの整備の状況
1.取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。
②監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運営状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
③内部統制を統括する部門の配置により、内部統制システムの計画・整備を行うとともに、内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、問題点の把握を行いその対策を具体化します。
④当会社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、役員および従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法的要求事項を遵守する基盤を整備します。
⑤通報者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。
2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
②取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役・執行役員・本部長・各部門部長をメンバーとする部長会、部長連絡会を毎月3回、取締役・執行役員・関係会社代表者をメンバーとするグループ社長会
を毎月1回開催し、業務に係る情報の共有や審議を行います。
③社長以下取締役及び執行役員をメンバーとする経営戦略会議を設け、絞り込んだテーマについて、議論を行います。
④取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保します。
⑤業務の簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
①文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。
②取締役および監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる体制を整備します。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備します。
②経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行なうとともに、再発防止策を講じます。
5.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
①取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する監査役スタッフとして適切な人材を配置します。
②その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。
6.取締役および従業員、子会社取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役および従業員は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について監査役に報告します。
②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告します。
③監査役への報告は、誠実にもれなく行なうことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行ないます。
④子会社の取締役、監査役、従業員は当社取締役および従業員と同様の報告を行う体制を構築します。
⑤監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう周知のうえ報告者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。
7.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保する体制
①代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。
②取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行なえるよう協力します。
③取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
④取締役は、監査役の子会社を含む執務執行について生じる適正な費用につき、職務執行に支障がでない体制を確保します。
8.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社および関連会社(以下、「関係会社」という)との緊密な連携の下に業務の適正維持・向上に努めます。
②関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前の協議を行います。
9.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社及び当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした対応、姿勢をとります。その整備として、当社及び当社グループは関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築します。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、代表取締役社長の指示の下、財務諸表にかかる内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、その適合性を確保します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、厳しい経営環境の中で起こりうる様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営戦略会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。
また、事後においても報告体制を整備し、レビューやモニタリングにより適時検証していきます。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社を管理・指導する組織を設置し、経営等に関する資料の提出を求めるとともに、報告会を定期的に開催します。
(ロ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保します。
(ハ)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び適合することを確保するための体制
当社の役員がグループ各社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部統制部門による内部監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証します。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役富樫直記氏、長沢伸也氏、洲桃麻由子氏及び社外監査役中林英樹氏、佐藤亮輔氏、岩上和道氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しています。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。
d. 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は毎月1回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)長沢伸也氏の出席状況は、令和4年6月29日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。また洲桃麻由子氏の出席状況は、令和5年3月16日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・決算の承認
・株主総会関連(招集および議案)
・取締役選任、役員報酬
・当社株式の大規模買付行為等への対応関連
・設備投資(基幹システム導入)、事業譲受(他社からの事業譲受)
・中期経営計画の公表、年度予算の承認
・業務執行状況の報告等
i. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、リ・ジェネレーション株式会社(旧社名は株式会社イノプライズ。なお、同社の代表取締役である尾端友成氏は、2021年11月26日から2022年1月19日までアサヒ衛陶株式会社の代表取締役社長を務めておりました。)その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ(以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。)、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「前対応方針」といいます。)を、緊急対応として導入することを決議し、2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
前対応方針は、既に具体化している本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであって、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において前対応方針を維持することは予定されておらず、その有効期間は、2023年4月22日までとされていましたが、同時に、前対応方針においては、当該有効期間の満了時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されることとされておりました。
そこで、当社は、前対応方針の導入後の情勢の変化等を勘案しつつ、2023年3月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続していると判断したため、2023年4月21日開催の当社取締役会において、前対応方針の有効期間が満了する2023年4月22日以降も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針の有効期間は延長されることを確認するとともに、前対応方針の有効期間を延長するにあたり、2023年6月29日開催の当社第62期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針に所要の改訂を行うことを決議(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)し、2023年6月29日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
1.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
従って、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき)、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき)にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(a)経営理念・経営方針
当社は、宝飾品を通じて、人類の高い文化生活に貢献するために、広く世界に市場を求め、人間性豊かな理想の会社を築き、永遠の繁栄を図ることを経営の理念としております。また、社業を通じて、株主・取引先・社員の最大多数の最大幸福の実現を目指し、社員一人一人が誠実に働くことを経営の基本方針としております。
以上のような経理理念・経営方針の下で、当社は、2023年3月期から2025年3月期までの3か年における中期経営計画『To the next Growth』を策定・実施しております。
(b) グループ経営戦略
グループ各社が、それぞれの特性・強みを活かした以下の経営戦略を確実に実行することで、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長、株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
(i) 事業規模の維持と収益力の向上
・事業規模は維持しながら、収益性を重視する営業方針としつつ、早期にコロナ前の水準まで売上げを引き上げる。
・「選択と集中」の考え方を基軸とし、生産性の向上、ローコストオペレーションを目指した業務改革を実施、景気変動に左右されない強い収益基盤を確立する。
・グループ各社の役割を明確化するとともに、グループ内での補完関係を強化し、相乗効果を追求する。
(ii) 差別化戦略による競争優位性の確立
・グループ各社の特性、強みを活かし、提供する商品ブランドやサービスの質的向上による差別化を促し、社会から必要とされる企業集団を目指す。
・消費者購買行動の変化に対応し、それぞれの販売チャネルに対して独自性があり差別化できる自社ブランド群の再構築に取り組み、業界競合環境の中での競争優位性を確固たるものとする。
(iii) 働き甲斐のある企業グループに変容
・働き方に対する社会の考え方の変化や、人材市場の現状に適合する労働環境、新たな人事制度を整備し、かつ過去10年間で大きく変容した当社グループの業容にマッチするHRM(Human Resource Management)を実践する。
・従業員にとって、満足感・公平感が高く、働き甲斐があり、ロイヤリティの高い企業集団となることを目指す。
(c) 中期経営計画『To the next Growth』の骨子
「売上増加」、「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する以下の取組みを着実に実行することで、2022年3月期までの経費削減を主体とした守りの経営から、収益力強化を主目的とする攻めの経営に転換し、中期経営計画におけるグループ連結の数値計画を実現を目指す所存です。
(i) 「売上増加」及び「利益率改善」に関する取組み
「売上増加」、「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する以下の取組みを着実に実行することで、2022年3月期までの経費削減を主体とした守りの経営から、収益力強化を主目的とする攻めの経営に転換し、中期経営計画におけるグループ連結の数値計画を実現を目指す所存です。
(ア)販売政策
・顧客ターゲット別ブランド商品の提案強化及び取扱店舗数拡大並びに富裕層顧客向け催事の訴求力向上及び勧誘強化により既存取引先を深耕する。
・新規取引先開拓及び新規出店並びに海外販路開拓の強化及びEC販売強化により新販路を開拓する。
・ジュエリー付帯ビジネスの展開及び富裕層を対象とした周辺サービスの提供により新業態を開発する。
(イ)商品政策
・ナガホリ基幹ブランドの育成及び展開店舗拡大並びに認知度向上策としてのSNS、雑誌掲載等の強化により主力ブランドであるNADIAを育成する。
・展開店舗数の拡大並びに認知度向上策としてのSNS及び雑誌掲載等の強化により、アニバーサリー等のミドルレンジブランドを強化する。
・直営店舗及び催事での販売強化並びに新規海外ブランドの開拓により、海外ブランドを強化する。
(ii) 「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する取組み
「利益率改善」及び「継続的な経費削減」については、「生産性向上政策」と「HRM政策」を継続して実施してまいります。
(ア)生産性向上政策
・開発機能強化によるグループ内製化率の向上並びに5Sや技能向上、多能工化等によるリードタイム短縮、視える化による効果検証及び改善施策立案等PDCAサイクルの徹底により生産現場における生産性を改善する。
・業務フローを見直しつつ、効率的な業務運営体制を構築することで基幹システムを更新する。
(イ)HRM政策
・グループ間及び営業・商品・管理部門間の適正な人材配置並びに女性が働きやすい職場の維持・拡充とキャリア形成へのサポートをすることで適材適所の人事運営を行う。
・社員の能力に合わせた研修及びOJT等を実施することで、人材育成を強化する。
・利益改善を踏まえた処遇改善により、人員定着化、モチベーション維持・向上を図ることで全体的に従業員の処遇を改善する。
②コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
(企業統治の体制)
当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役は、代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、中尾直、新井日出夫、富樫直記(社外取締役)、長沢伸也(社外取締役)及び洲桃麻由子(社外取締役)の取締役8名で構成されており、これらの社外取締役3名は全員独立社外取締役です(取締役会に占める独立社外取締役の割合は37.5%です)。取締役会には、監査役である中林英樹(社外監査役)、佐藤亮輔(社外監査役)及び岩上和道(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。
なお、当社取締役会は、業務執行の監督と重要な方針決定を行うことから、その構成メンバーについては、多様かつ豊富な経験や幅広い視点、高度な専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考えております。各取締役及び各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載し、また、コーポレート・ガバナンス報告書にも添付しております。
(監査役監査及び内部監査)
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行なっております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の規程類を遵守して適正に行なわれているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査役と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告する体制となっております。
さらに、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書(最新版は2023年4月6日付け)をご参照下さい。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
上記のとおり、当社取締役会は、本株式買集めを踏まえ、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、前対応方針を、緊急対応として導入することを決議し、これについて、2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
そして、前対応方針の導入後の情勢の変化等を勘案しつつ、2023年3月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続していると判断したため、2023年4月21日開催の当社取締役会において、前対応方針の有効期間が満了する2023年4月22日後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針の有効期間は延長されることを確認するとともに、前対応方針の有効期間を延長するにあたり、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針に所要の改訂を行うことを決議し、2023年6月29日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。なお、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、前対応方針の継続・更新の追認及び本対応方針の有効期間を2024年6月開催予定の当社定時株主総会の終結までとしております。なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.nagahori.co.jp/)において、全文を掲載しております。
4.上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記3の本対応方針については、大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすることにより、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資することを目的とするものであることから、上記1の基本方針に沿ったものです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会における議論の内容(2023年4月28日の第8回研究会資料の「指針原案(第8回研究会での議論用)」を含みます。)、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、前対応方針の導入については2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりますが、本定時株主総会において、株主の皆様から本議案、前対応方針の継続・更新についての追認及び本対応方針の有効期間のご承認をいただけない場合には、当社取締役会は本対応方針を廃止することといたしておりました。また、大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。加えて、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の独立社外取締役2名及び独立社外監査役2名から成る独立委員会の勧告を受けるものとし、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしていること、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等により当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
従いまして、当社取締役会は、当該買収防衛策が株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くと共に、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善し、適格な経営の意思決定、それに基づく迅速な業務執行、ならびに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるため研修・教育を徹底し、総合的にコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、反社会的勢力の排除に向けた体制と財務報告の信頼性を確保する体制の構築を行なっております。
a. 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。
取締役会は、毎月1回以上開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、中尾直、新井日出夫、富樫直記(社外取締役)、長沢伸也(社外取締役)、洲桃麻由子(社外取締役)の取締役8名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。また、監査役である中林英樹(社外監査役)、佐藤亮輔(社外監査役)、岩上和道(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。
監査役会は、監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の中林英樹(社外監査役)を議長とし、佐藤亮輔(社外監査役)、岩上和道(社外監査役)、の3名で構成されております。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。また、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(その他の企業統治に関する事項)
・内部統制システムの整備の状況
1.取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。
②監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運営状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
③内部統制を統括する部門の配置により、内部統制システムの計画・整備を行うとともに、内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、問題点の把握を行いその対策を具体化します。
④当会社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、役員および従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法的要求事項を遵守する基盤を整備します。
⑤通報者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。
2.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
②取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役・執行役員・本部長・各部門部長をメンバーとする部長会、部長連絡会を毎月3回、取締役・執行役員・関係会社代表者をメンバーとするグループ社長会
を毎月1回開催し、業務に係る情報の共有や審議を行います。
③社長以下取締役及び執行役員をメンバーとする経営戦略会議を設け、絞り込んだテーマについて、議論を行います。
④取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保します。
⑤業務の簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
①文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存します。
②取締役および監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる体制を整備します。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備します。
②経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行なうとともに、再発防止策を講じます。
5.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
①取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する監査役スタッフとして適切な人材を配置します。
②その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。
6.取締役および従業員、子会社取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役および従業員は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について監査役に報告します。
②取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告します。
③監査役への報告は、誠実にもれなく行なうことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行ないます。
④子会社の取締役、監査役、従業員は当社取締役および従業員と同様の報告を行う体制を構築します。
⑤監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう周知のうえ報告者の保護を徹底した通報・相談システムを充実します。
7.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保する体制
①代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。
②取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行なえるよう協力します。
③取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
④取締役は、監査役の子会社を含む執務執行について生じる適正な費用につき、職務執行に支障がでない体制を確保します。
8.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社および関連会社(以下、「関係会社」という)との緊密な連携の下に業務の適正維持・向上に努めます。
②関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前の協議を行います。
9.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社及び当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした対応、姿勢をとります。その整備として、当社及び当社グループは関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築します。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、代表取締役社長の指示の下、財務諸表にかかる内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、その適合性を確保します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、厳しい経営環境の中で起こりうる様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営戦略会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。
また、事後においても報告体制を整備し、レビューやモニタリングにより適時検証していきます。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の関係会社管理規程に基づき、関係会社を管理・指導する組織を設置し、経営等に関する資料の提出を求めるとともに、報告会を定期的に開催します。
(ロ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保します。
(ハ)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び適合することを確保するための体制
当社の役員がグループ各社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部統制部門による内部監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証します。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役富樫直記氏、長沢伸也氏、洲桃麻由子氏及び社外監査役中林英樹氏、佐藤亮輔氏、岩上和道氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しています。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。
d. 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は毎月1回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 長堀 慶太 | 18回 | 18回 |
| 吾郷 雅文 | 18回 | 18回 |
| 白川 文彦 | 18回 | 18回 |
| 川村 忠男 | 18回 | 18回 |
| 富樫 直記 | 18回 | 18回 |
| 長沢 伸也 | 14回 | 13回 |
| 洲桃 麻由子 | 2回 | 2回 |
(注)長沢伸也氏の出席状況は、令和4年6月29日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。また洲桃麻由子氏の出席状況は、令和5年3月16日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・決算の承認
・株主総会関連(招集および議案)
・取締役選任、役員報酬
・当社株式の大規模買付行為等への対応関連
・設備投資(基幹システム導入)、事業譲受(他社からの事業譲受)
・中期経営計画の公表、年度予算の承認
・業務執行状況の報告等
i. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、リ・ジェネレーション株式会社(旧社名は株式会社イノプライズ。なお、同社の代表取締役である尾端友成氏は、2021年11月26日から2022年1月19日までアサヒ衛陶株式会社の代表取締役社長を務めておりました。)その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ(以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。)、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「前対応方針」といいます。)を、緊急対応として導入することを決議し、2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
前対応方針は、既に具体化している本株式買集めを踏まえ、大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであって、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において前対応方針を維持することは予定されておらず、その有効期間は、2023年4月22日までとされていましたが、同時に、前対応方針においては、当該有効期間の満了時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されることとされておりました。
そこで、当社は、前対応方針の導入後の情勢の変化等を勘案しつつ、2023年3月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続していると判断したため、2023年4月21日開催の当社取締役会において、前対応方針の有効期間が満了する2023年4月22日以降も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針の有効期間は延長されることを確認するとともに、前対応方針の有効期間を延長するにあたり、2023年6月29日開催の当社第62期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針に所要の改訂を行うことを決議(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)し、2023年6月29日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
1.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
従って、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき)、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき)にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(a)経営理念・経営方針
当社は、宝飾品を通じて、人類の高い文化生活に貢献するために、広く世界に市場を求め、人間性豊かな理想の会社を築き、永遠の繁栄を図ることを経営の理念としております。また、社業を通じて、株主・取引先・社員の最大多数の最大幸福の実現を目指し、社員一人一人が誠実に働くことを経営の基本方針としております。
以上のような経理理念・経営方針の下で、当社は、2023年3月期から2025年3月期までの3か年における中期経営計画『To the next Growth』を策定・実施しております。
(b) グループ経営戦略
グループ各社が、それぞれの特性・強みを活かした以下の経営戦略を確実に実行することで、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長、株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
(i) 事業規模の維持と収益力の向上
・事業規模は維持しながら、収益性を重視する営業方針としつつ、早期にコロナ前の水準まで売上げを引き上げる。
・「選択と集中」の考え方を基軸とし、生産性の向上、ローコストオペレーションを目指した業務改革を実施、景気変動に左右されない強い収益基盤を確立する。
・グループ各社の役割を明確化するとともに、グループ内での補完関係を強化し、相乗効果を追求する。
(ii) 差別化戦略による競争優位性の確立
・グループ各社の特性、強みを活かし、提供する商品ブランドやサービスの質的向上による差別化を促し、社会から必要とされる企業集団を目指す。
・消費者購買行動の変化に対応し、それぞれの販売チャネルに対して独自性があり差別化できる自社ブランド群の再構築に取り組み、業界競合環境の中での競争優位性を確固たるものとする。
(iii) 働き甲斐のある企業グループに変容
・働き方に対する社会の考え方の変化や、人材市場の現状に適合する労働環境、新たな人事制度を整備し、かつ過去10年間で大きく変容した当社グループの業容にマッチするHRM(Human Resource Management)を実践する。
・従業員にとって、満足感・公平感が高く、働き甲斐があり、ロイヤリティの高い企業集団となることを目指す。
(c) 中期経営計画『To the next Growth』の骨子
「売上増加」、「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する以下の取組みを着実に実行することで、2022年3月期までの経費削減を主体とした守りの経営から、収益力強化を主目的とする攻めの経営に転換し、中期経営計画におけるグループ連結の数値計画を実現を目指す所存です。
(i) 「売上増加」及び「利益率改善」に関する取組み
「売上増加」、「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する以下の取組みを着実に実行することで、2022年3月期までの経費削減を主体とした守りの経営から、収益力強化を主目的とする攻めの経営に転換し、中期経営計画におけるグループ連結の数値計画を実現を目指す所存です。
(ア)販売政策
・顧客ターゲット別ブランド商品の提案強化及び取扱店舗数拡大並びに富裕層顧客向け催事の訴求力向上及び勧誘強化により既存取引先を深耕する。
・新規取引先開拓及び新規出店並びに海外販路開拓の強化及びEC販売強化により新販路を開拓する。
・ジュエリー付帯ビジネスの展開及び富裕層を対象とした周辺サービスの提供により新業態を開発する。
(イ)商品政策
・ナガホリ基幹ブランドの育成及び展開店舗拡大並びに認知度向上策としてのSNS、雑誌掲載等の強化により主力ブランドであるNADIAを育成する。
・展開店舗数の拡大並びに認知度向上策としてのSNS及び雑誌掲載等の強化により、アニバーサリー等のミドルレンジブランドを強化する。
・直営店舗及び催事での販売強化並びに新規海外ブランドの開拓により、海外ブランドを強化する。
(ii) 「利益率改善」及び「継続的な経費削減」に関する取組み
「利益率改善」及び「継続的な経費削減」については、「生産性向上政策」と「HRM政策」を継続して実施してまいります。
(ア)生産性向上政策
・開発機能強化によるグループ内製化率の向上並びに5Sや技能向上、多能工化等によるリードタイム短縮、視える化による効果検証及び改善施策立案等PDCAサイクルの徹底により生産現場における生産性を改善する。
・業務フローを見直しつつ、効率的な業務運営体制を構築することで基幹システムを更新する。
(イ)HRM政策
・グループ間及び営業・商品・管理部門間の適正な人材配置並びに女性が働きやすい職場の維持・拡充とキャリア形成へのサポートをすることで適材適所の人事運営を行う。
・社員の能力に合わせた研修及びOJT等を実施することで、人材育成を強化する。
・利益改善を踏まえた処遇改善により、人員定着化、モチベーション維持・向上を図ることで全体的に従業員の処遇を改善する。
②コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
(企業統治の体制)
当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役は、代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、中尾直、新井日出夫、富樫直記(社外取締役)、長沢伸也(社外取締役)及び洲桃麻由子(社外取締役)の取締役8名で構成されており、これらの社外取締役3名は全員独立社外取締役です(取締役会に占める独立社外取締役の割合は37.5%です)。取締役会には、監査役である中林英樹(社外監査役)、佐藤亮輔(社外監査役)及び岩上和道(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。
なお、当社取締役会は、業務執行の監督と重要な方針決定を行うことから、その構成メンバーについては、多様かつ豊富な経験や幅広い視点、高度な専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考えております。各取締役及び各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載し、また、コーポレート・ガバナンス報告書にも添付しております。
(監査役監査及び内部監査)
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行なっております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の規程類を遵守して適正に行なわれているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査役と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告する体制となっております。
さらに、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書(最新版は2023年4月6日付け)をご参照下さい。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
上記のとおり、当社取締役会は、本株式買集めを踏まえ、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、前対応方針を、緊急対応として導入することを決議し、これについて、2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
そして、前対応方針の導入後の情勢の変化等を勘案しつつ、2023年3月31日時点の当社の株主構成等を検証した結果、リ・ジェネレーション株式会社らによる本株式買集めが継続していると判断したため、2023年4月21日開催の当社取締役会において、前対応方針の有効期間が満了する2023年4月22日後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、前対応方針の有効期間は延長されることを確認するとともに、前対応方針の有効期間を延長するにあたり、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、前対応方針に所要の改訂を行うことを決議し、2023年6月29日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。なお、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、前対応方針の継続・更新の追認及び本対応方針の有効期間を2024年6月開催予定の当社定時株主総会の終結までとしております。なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.nagahori.co.jp/)において、全文を掲載しております。
4.上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記3の本対応方針については、大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすることにより、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資することを目的とするものであることから、上記1の基本方針に沿ったものです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会における議論の内容(2023年4月28日の第8回研究会資料の「指針原案(第8回研究会での議論用)」を含みます。)、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、前対応方針の導入については2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりますが、本定時株主総会において、株主の皆様から本議案、前対応方針の継続・更新についての追認及び本対応方針の有効期間のご承認をいただけない場合には、当社取締役会は本対応方針を廃止することといたしておりました。また、大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。加えて、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の独立社外取締役2名及び独立社外監査役2名から成る独立委員会の勧告を受けるものとし、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしていること、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等により当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
従いまして、当社取締役会は、当該買収防衛策が株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
