有価証券報告書-第72期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、日本電気株式会社(本社:東京都港区、取締役代表執行役社長:森田隆之、以下「日本電気」)傘下の株式会社シミズシンテック(本社:石川県金沢市、代表取締役社長:松尾達宏、以下「シミズシンテック」)の株式を取得し、完全子会社化(以下、本取引)することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結、2025年6月30日に全株式を取得する予定です。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シミズシンテック
事業の内容 電子デバイスの卸売業、電気設備工事業
②企業結合を行った主な理由
当社は「変革の時代の中で、多様なエレクトロニクス商材・サービス等の提供を通じ存在価値を高め、進化する電子部品商社グループを具現化する」を経営方針とし、経営戦略の一つとして「エリア戦略、新規事業領域の開拓・創出を目的とした成長投資、M&A」を掲げております。
シミズシンテックは日本電気の販売特約店として、北陸エリアを起点に強固な営業基盤を有するとともに、電子デバイスの販売だけでなく、製品の製造過程の段階から、IT/DX技術を駆使したモノづくり支援といったシステムソリューション開発のノウハウを有していることから、当社の経営戦略を実現するための強力なパートナーになり得ると考えました。また、シミズシンテックとしても、更なる販路拡大を望んでおり、シナジー効果が見込めるものと考え、本取引に至ることとなりました。
以上のようなシナジーの発揮により、当社は収益力を更に高め、業界におけるプレゼンスの向上ならびに企業価値の向上に努めてまいります。
③企業結合日
2025年6月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社シミズシンテック
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,182百万円
取得原価		5,182百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 72百万円(概算)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分)
当社は、2025年6月12日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1) 処分の概要

①払込期日	2025年9月29日
②処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式250,100株
③処分価額	1株につき951円
④処分価額の総額	237,845,100円
⑤割当予定先	当社の従業員 335名 250,100株
⑥その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

(2) 処分の目的及び理由
当社は、2025年6月12日開催の取締役会において、当社の従業員に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする新たな制度として、譲渡制限付株式付与制度(以下「本制度」という。)を導入すること、及び本制度に基づき、当社の従業員335名(以下「対象従業員」という。)に対して、金銭債権合計237,845,100円を支給し、当該金銭債権の合計237,845,100円を現物出資の目的として(募集株式 1 株につき出資される金銭債権の額は金951円)、自己株式処分として当社の普通株式合計250,100株(以下「本割当株式」という。)を割り当てることを決議いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業員との間で、概要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本契約」いう。)を締結いたします。
(自己株式の取得)
当社は、2025年6月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式の取得枠を設定することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
市場環境、財務状況などを総合的に勘案した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式を取得するものであります。
(2) 取得に係る事項の内容

①取得対象株式の種類	当社普通株式
②取得し得る株式の総額	1,600,000 株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.37%)
③株式の取得価額の総額	15億円(上限)
④取得する期間	2025年6月13日～2025年12月30日
⑤取得の方法	東京証券取引所における市場買付