有価証券報告書-第63期(平成27年2月1日-平成28年1月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
吸収分割承継会社 :株式会社トーホー(当社)
吸収分割会社 :株式会社トーホーマーケティングサポート(当社の完全子会社)
対象となる事業の内容:業務用食品(酒類を除く)の仕入・調達事業
(2)企業結合日
平成27年2月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社トーホーマーケティングサポートを分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
なお、本分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易吸収分割、分割会社である株式会社トーホーマーケティングサポートにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4)結合後企業の名称
株式会社トーホー(当社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、更なる企業価値の向上を目指し、主要事業である業務用食品卸(業務用食品卸売事業及び業務用食品現金卸売事業)において、近年M&A戦略も積極的に活用しながら事業基盤の拡大を進めてまいりました。
今後も業務用食品卸の更なるシェア拡大を図る中で、グループ全体を俯瞰した商品・物流戦略の立案と実行は一層重要性を増すことから、株式会社トーホーマーケティングサポートが担ってきた業務用食品(酒類を除く)の仕入・調達事業を分割し、当社が承継することで更なる体制強化を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社の株式の売却)
当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トーホーストア(以下「トーホーストア」という)と株式会社バローとの間で資本・業務提携に関する基本合意について決議し、同日付で同社と資本・業務提携契約を締結し、平成27年6月5日付でトーホーストアの株式の一部を譲渡いたしました。
1.売却の概要
(1)子会社及び売却先企業の名称及び事業の内容
子会社 :株式会社トーホーストア
売却先企業:株式会社バロー
事業の内容:食品スーパー事業
(2)売却の理由
当社グループでは、兵庫県南部で食品スーパー事業を営む「トーホーストア」をコア事業の一つと位置付け、昭和38年に神戸市垂水区に1号店を出店以来、「健康で安心な地域の冷蔵庫」「あなたの街の食品スーパー」を事業コンセプトに生鮮、惣菜、日配商品の品揃えを中心とした、地域密着型の食品スーパーを展開してまいりました。
近年では、競争が激化する中、地産地消や産地直送商品、社内コンクールを通じた惣菜の充実など、お客様への付加価値を高める店舗運営に取組み、差別化を図ってまいりました。そのような中、お客様へ提供できる付加価値を更に高め、更なる成長を遂げていくためには、他流通企業とのアライアンスも必要との判断に至り、今回、スーパーマーケットを中心に多面的な事業を展開する株式会社バローとの間で資本・業務提携を実施するものであります。
本資本・業務提携により、両社のノウハウ及び経営資源を相互活用し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。
(3)株式譲渡日
平成27年6月5日
(4)法的形式を含む売却の概要
法的形式 :株式譲渡
売却した株式の数:6,000株
売却後の持分比率:80%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
食品スーパー事業
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
吸収分割承継会社 :株式会社トーホー(当社)
吸収分割会社 :株式会社トーホーマーケティングサポート(当社の完全子会社)
対象となる事業の内容:業務用食品(酒類を除く)の仕入・調達事業
(2)企業結合日
平成27年2月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社トーホーマーケティングサポートを分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
なお、本分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易吸収分割、分割会社である株式会社トーホーマーケティングサポートにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4)結合後企業の名称
株式会社トーホー(当社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、更なる企業価値の向上を目指し、主要事業である業務用食品卸(業務用食品卸売事業及び業務用食品現金卸売事業)において、近年M&A戦略も積極的に活用しながら事業基盤の拡大を進めてまいりました。
今後も業務用食品卸の更なるシェア拡大を図る中で、グループ全体を俯瞰した商品・物流戦略の立案と実行は一層重要性を増すことから、株式会社トーホーマーケティングサポートが担ってきた業務用食品(酒類を除く)の仕入・調達事業を分割し、当社が承継することで更なる体制強化を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社の株式の売却)
当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トーホーストア(以下「トーホーストア」という)と株式会社バローとの間で資本・業務提携に関する基本合意について決議し、同日付で同社と資本・業務提携契約を締結し、平成27年6月5日付でトーホーストアの株式の一部を譲渡いたしました。
1.売却の概要
(1)子会社及び売却先企業の名称及び事業の内容
子会社 :株式会社トーホーストア
売却先企業:株式会社バロー
事業の内容:食品スーパー事業
(2)売却の理由
当社グループでは、兵庫県南部で食品スーパー事業を営む「トーホーストア」をコア事業の一つと位置付け、昭和38年に神戸市垂水区に1号店を出店以来、「健康で安心な地域の冷蔵庫」「あなたの街の食品スーパー」を事業コンセプトに生鮮、惣菜、日配商品の品揃えを中心とした、地域密着型の食品スーパーを展開してまいりました。
近年では、競争が激化する中、地産地消や産地直送商品、社内コンクールを通じた惣菜の充実など、お客様への付加価値を高める店舗運営に取組み、差別化を図ってまいりました。そのような中、お客様へ提供できる付加価値を更に高め、更なる成長を遂げていくためには、他流通企業とのアライアンスも必要との判断に至り、今回、スーパーマーケットを中心に多面的な事業を展開する株式会社バローとの間で資本・業務提携を実施するものであります。
本資本・業務提携により、両社のノウハウ及び経営資源を相互活用し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。
(3)株式譲渡日
平成27年6月5日
(4)法的形式を含む売却の概要
法的形式 :株式譲渡
売却した株式の数:6,000株
売却後の持分比率:80%
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
食品スーパー事業