有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ経営理念の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの中長期的な安定と持続的な成長及び企業価値の向上に努めます。
その実現のため、絶えず経営組織、経営システムの見直しと改善を行うなど、必要な施策を実施し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる経営体制を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であると認識しており、経営上の最重要課題のひとつであると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<取締役会>経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、辻正秀、坂田周平(議長 代表取締役社長)、御前仁志、栗嶋裕充、高瀬一郎、徳丸公義(社外取締役)、寺田明日香(社外取締役)の取締役7名で構成し、野口雄二、妙中茂樹(社外監査役)、岩渕信雄(社外監査役)の監査役3名も常時出席し、客観的経営監視のもと議論を行い、決定した経営方針、戦略に従って、使用人が権限の一部委譲を受け、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。
<監査役会>当社は、監査及び監督機能として監査役(会)を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行について監査及び監督を行います。野口雄二(議長 常勤監査役)、妙中茂樹(社外監査役)、岩渕信雄(社外監査役)の監査役3名で構成されております。
また、持株会社体制移行に伴い、社内取締役及び経営企画室による経営会議を定期的に開催し、グループ及び当社における重要事項の検討を行っております。なお、当社の社外役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)は全員が独立役員であります。当社は、このような体制によって十分なガバナンスが確保されていると考え、現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(提出日現在)
(注)当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士など複数の専門家から、経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を取っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、法令及び定款の遵守を徹底するとともに、人事・総務部内にコンプライアンス担当者を置き、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
b. 内部監査部門による監査及び内部通報制度により、不祥事の早期発見及び予防に努める。
c. 財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築する。また、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し維持・改善に努める。
d. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は「リスク管理規程」に基づき、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努める。
b. 取締役及び使用人は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である人事・総務部へ報告する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。
b. 経営の迅速化、事業構造改革推進、監督機能の強化を図るため、業務執行権限の一部を執行役員に委譲する。
c. 緊急かつ全社的に重要な影響を及ぼす事項については、多面的かつ慎重な検討を加えるため、取締役、執行役員等使用人による幹部会議を必要に応じて開催し、その進捗を取締役会に諮問又は報告する。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a. 当社は「コンプライアンス基本方針」に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
b. 当社は「グループ会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
c. 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a. 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
b. 当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
7. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見したときは、書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
b. 監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社グループの取締役及び使用人に求めることができる。
8. 上記7.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
9. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
a. 当社は、監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
b. 監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
b. 代表取締役と監査役との会合を随時開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動全般にわたり生じ得る様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連事業においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じてリスク管理委員会、幹部会議、取締役会において審議を行っております。
また、部門毎にリスクの所在・種類等を的確に把握し、リスク管理の徹底を図っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1. 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度において19回開催し
ました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席状況	備考
辻 正秀	95%(19回中18回)
坂田 周平	100%(19回中19回)
御前 仁志	100%(19回中19回)
栗嶋 裕充	100%(19回中19回)
高瀬 一郎	100%(19回中19回)
徳丸 公義	100%(19回中19回)
寺田明日香	100%(19回中19回)
山下 俊治	100%(9回中9回)	2022年9月30日退任
杉本純一郎	100%(9回中9回)	2022年9月30日退任

取締役会において、当社グループの基本戦略「経営の効率化・高度化」、「成長事業戦略の拡大」、「職場
環境の改善・働き方改革・人材育成」に関して、具体的には以下の内容の検討を行いました。
1.経営の効率化・高度化
・グループ統括機能の整備、グループ経営課題への取組強化
・事業計画策定・運用の徹底
・デジタル化推進への取組み
・SDGsへの取組
2.成長事業戦略の拡大
・既存事業の拡大・効率化推進
・新規事業分野の拡大
・EC事業に対する取組み
・メーカー機能の強化
・物流改革への取組み継続
3.職場環境の改善・働き方改革・人材育成
・多様な働き方への対応
・社員研修等、社員教育の充実
・専門人材の確保