有価証券報告書-第75期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外役員の状況
ⅰ.当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は西野實氏および藤岡昭裕氏であります。両氏と当社との間に特別の利害関係はありません。西野實氏および藤岡昭裕氏の両氏は当社の社外取締役に就任以来、ガバナンスや事業運営におけるリスク分析・評価、取締役の報酬体系・選任等、経営全般に対して、それぞれ他の上場会社等において経営に関与された豊富な経験と実績に基づき、有効かつ幅広い助言・提言を行っております。
ⅱ.当社の社外取締役(監査等委員)は山本昌平氏、毛塚邦治氏および安達美奈子氏であります。3氏と当社との間に特別の利害関係はなく、いずれも当社経営からの独立性が確保されていると判断しております。山本昌平氏は弁護士の見地から、毛塚邦治氏は公認会計士および税理士の見地から、取締役会において意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために有効かつ必要な助言・提言を行っております。安達美奈子氏につきましては、上場会社の取締役として経営に関与した経験に基づき、女性活躍推進を含め幅広い助言・提言を行っております。なお、山本昌平氏はナラサキ産業株式会社の社外取締役および株式会社メガハウスならびにトーイン株式会社の監査役、株式会社バンダイの社外監査役を、安達美奈子氏は新晃工業株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間に特別な関係はありません。
ⅲ.監査等委員会による監査と内部監査および会計監査の連携状況や内部統制部門との関係につきましては、後記「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
ⅳ.当社では、株主の権利の保護、一般株主の利益に十分配慮した規律を確保するとともに、社外の視点を経営の意思決定、監督機能の強化につなげるため、独立性のある社外取締役を複数選任することとしております。また、当社は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役が当社経営からの独立性を有することが必要であると考えており、独立性基準を定めております。この独立性基準を満たしていない場合は社外取締役として選任しない方針です。独立性基準は以下のとおりです。
(社外取締役に求める独立性基準)
1.当社およびその子会社(以下、「当社グループ」という)の役員(※1)および使用人ではなく、また過去においてもなったことがないこと。
2.過去5年間において、以下のa)からg)のいずれにも該当していないこと。
a)当社グループの主要な取引先(※2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者(※3)
b)当社グループの主要な借入先(※4)の業務執行者
c)当社の主要株主(※5)である者(法人や組合等団体の場合はその所属員)
d)当社グループが主要株主(※5)である企業等の業務執行者
e)当社グループから多額(※6)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(法人や組合等団体の場合はその所属員)
f)当社グループから多額(※6)の金銭その他の財産による寄付を受けている者(法人や組合等団体の場合はその所属員)
g)当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
3.配偶者または二親等以内の近親者が上記1および2の各号に該当しないこと(重要でないものを除く)。
4.その他、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められないこと。
※1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう(社外役員は除く)。
※2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の連結売上高の2%以上または当社グループの連結売上高の2%以上である企業等をいう。
※3:「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号で掲げる者をいう。
※4:「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、過去5年間のいずれかの会計年度末の借入残高が、当社グループの当該会計年度末の連結総資産の額の2%を超える金融機関をいう。
※5:「主要株主」とは、総議決権の10%以上を直接または間接的に保有する株主をいう。
※6:「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は役員報酬以外に1千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方を超えることをいう。寄付の場合は1千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方を超えることをいう。