有価証券報告書-第69期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは取引先、社員、株主、社会、地球等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会に対する責任を果たしつつ、持続的な成長を遂げていくための取り組みを積極的に推進します。
イ.株主の権利・平等性の確保
ⅰ.当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行います。
ⅱ.当社は、少数株主や外国人株主等の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性確保について、十分に配慮を行います。
ロ.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ⅰ.当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主以外の様々なステークホルダー(取引先、社員、社会、地球等)によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
ⅱ.当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
ハ.適切な情報開示と透明性の確保
ⅰ.当社は、当社グループの財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
ⅱ.当社取締役会は、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう努めます。
ニ.取締役会等の責務
ⅰ.当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために以下の役割・責務を適切に果たします。
・経営戦略等の大きな方向性を示す。
・経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
・独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行う。
ホ.株主との対話
ⅰ.当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。
ⅱ.取締役(社外取締役含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、当社グループの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
ⅰ.当社は、監査役制度を採用しております。
ⅱ.当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役4名)で構成されております。
ⅲ.当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。
ⅳ.当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。
ⅴ.内部監査部門として、監査室を設置しており、現在3名が在籍しております。
ⅵ.当社は取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、構成員の半数以上を独立役員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、企業統治全般に関する経営課題について、社外取締役と経営幹部が定期的に協議する機会を設けるほか、社外取締役のみからなる連絡会を定期的に開催しております。
なお指名・報酬諮問委員会の概要は以下のとおりです。

機関の名称	指名・報酬諮問委員会
目的	取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任を強化するため
権限	取締役・監査役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る諮問に対する答申
構成員の氏名	委員長 松永光正 代表取締役 会長執行役員(CEO) 委員 内村 健 社外取締役 委員 西野 實 社外取締役 委員 竹内立男 社外取締役 委員 藤岡昭裕 社外取締役

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営に関与された経験が豊富な社外取締役4名と、それぞれ弁護士、公認会計士等の資格を有する社外監査役2名の合計6名の社外役員を選任しております。この6名はいずれも当社経営からの高い独立性を有していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、任意の機関ではありますが、構成員の半数以上を独立役員とする指名・報酬諮問委員会を設置するなど、現行の統治体制においても実効性と客観性の両面から経営監視機能の強化が十分図られると考えております。
③業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要
(業務の適正を確保するための体制)
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。
ⅰ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの社是、企業理念のもと、当社グループの役員、使用人が遵守すべき行動基準を策定し、役員、使用人全員に周知、徹底する。
・コンプライアンス規程を策定し、内部通報システムを含むコンプライアンス体制を整備する。
・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会もしくは経営会議において報告する。
・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
・監査役は取締役会に常時出席するほか、その他重要な会議、委員会にも随時出席できるものとする。また、会計監査人から定期的に意見を聴取する会議を設ける。
・反社会的勢力排除については、反社会的勢力との関係遮断を行動基準において明記するとともに、担当部門を設置し、警察や弁護士との連絡体制の構築や情報の収集、管理、規程およびマニュアルの策定等必要な整備を行う。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社で定める規程に基づき適切に保存・管理する。
・取締役、監査役および内部監査部門の所属員は常時それらの情報を閲覧できることとする。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループのリスクを明らかにする。
・当社は、代表取締役を委員長とした総合リスク対策委員会のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
・総合リスク対策委員会は、各リスクの主管部門を明確にするとともに、必要に応じて個別の対策委員会等を設置し、リスク発生時において迅速かつ効果的な対応が行える体制を整備する。また、大規模な震災の発生を想定した事業継続計画(BCP)を策定する。
・総合リスク対策委員会は顕在化したリスクにつき、適宜取締役会にその対応状況を報告する。
・総合リスク対策委員会は、対応すべき潜在リスクについて検討の上、リスク対策およびその管理体制の有効性の見直しを行い、その結果を取締役会に報告する。
ⅳ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社では、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
・その他、業務執行取締役および常勤監査役等で構成される経営会議を定期的に開催することとし、取締役会決議事項のうち特に重要な事項については、経営会議において事前に十分審議する。
・取締役会の決定に基づく業務の執行については、業務分掌規程、職務権限規程等において、担当部門、責任者および執行手続きを定めることとする。また、子会社各社においても同様に必要な規程を整備させ、執行手続きを定めることにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図ることとする。
ⅴ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの社是、企業理念、行動基準およびコンプライアンス規程の対象範囲を当社グループ全体とし、子会社の役員・使用人全員にも周知・徹底する。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備させる。
・リスク対策については、子会社も含め当社グループ全体でこれを行う。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備させる。
・子会社に対して、関係会社管理規程に定める重要事項につき当社の事前承認および当社への報告を求める。
・子会社の取締役および使用人に対し、その職務執行等を当社の取締役ならびに監査役に報告させる機会を定期的に設ける。
・監査役は、子会社についても必要な監査を行う。
ⅵ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うために内部統制管理規程を策定し、内部統制システムの有効性を定期的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、内部監査部門に対し、監査業務に必要な事項を指示することができることとする。
・監査役より監査業務に必要な事項を指示された内部監査部門の所属員は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けない。
・内部監査部門の所属員の任命、異動、評価、懲戒等の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
ⅷ.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、随時取締役および使用人に対して、必要な報告を求めることができることとする。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換の機会を設ける。
・内部監査部門は、業務監査等を実施した場合は必ずその報告書を監査役に提出する。
・コンプライアンス規程の整備により、法令違反等コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を構築する。
・監査役の監査に資する報告を監査役に対し行った取締役および使用人または子会社の取締役、監査役および使用人に対し、不利な取扱いを禁止する。
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
・当社では、当社グループの役員・使用人が遵守すべき行動基準を策定しており、新入社員研修での周知のほか、社内報への定期的な掲載やオフィス内掲示、必携カードの作成等を通じて、周知を徹底しております。また、行動基準の実践状況を把握するために社員に定期的にアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告し、行動基準の浸透度を確認しております。
・通報者の秘匿や不利益な取扱いの禁止、自らが関係する通報事案の処理の禁止などを盛り込んだ内部通報取扱規程を策定し、内部統制システムを運用しております。また、経営陣からの独立性強化を図るため、通報窓口に全監査役を含めております。
・内部監査部門として監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在3名が在籍しております。監査室は業務監査を実施後、監査報告書を代表取締役および監査役に提出しております。また、監査役と監査室は適宜会合を設けており、監査役は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行っております。
・監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議や幹部会、経営戦略会議等主要な会議に常時出席しております。また、監査役は会計監査人と期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設けるとともに、随時、会計監査の立ち合いを行っております。
・総合リスク対策委員会は、顕在化リスクとその対応状況を適宜取締役会に報告するとともに、対応すべき潜在化リスクについて検討し、対策や管理体制の有効性を取締役会に報告しております。
・当期におきましては、定時取締役会を13回開催しております。
・取締役会決議事項を法定事項ならびに会社の基本的事項(投資等の重要な財産の処分、企業規範・企業理念・行動基準、経営の基本方針や経営計画の制定および変更、コーポレート・ガバナンスに関する事項等)に限り、それ以外の事項については経営会議または業務執行取締役等に委任し、規程に基づき執行しております。これらの執行状況については、業務執行取締役等が適宜取締役会に報告し、取締役会はこの報告を通じて業務執行取締役等の意思決定や業務執行を監督しております。
・監査役は重要な国内子会社には監査役として会計監査を、重要な海外子会社に対しては定期的に往査を実施しております。
・内部統制管理規程に則り、内部統制委員会を毎四半期末に開催しております。内部統制委員会では、当社の内部統制の有効性を評価するため、自己点検による自己評価結果および監査室による独立評価結果を審議し、社長執行役員に対してその結果を報告しております。
・代表取締役は監査役および独立社外取締役と定期的に会合を設け、意見交換を行っております。これとは別に監査役と独立社外取締役は定期的に会合を設け、意見交換を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。

④企業統治に関するその他の事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ⅲ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ⅳ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ⅴ.自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ⅵ.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ⅶ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。