有価証券報告書-第47期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続)
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2016年度より導入している業績連動型株式報酬制度を継続することを決議いたしました。なお、前中期経営計画の業績目標が未達であったため、信託期間の延長時に残余株式が生じることから株式の追加取得は行いません。
信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2016年9月1日(2019年5月28日付で変更)
・信託の期間 2016年9月1日～2019年9月30日(変更前)
2019年10月1日～2022年9月30日(変更後)
・議決権行使 議決権は行使しないものとします。
・株式の追加取得の有無 信託期間の延長に際して、株式の追加取得は行いません。
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内とします。
(株式付与ESOP信託の継続)
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)を対象に、中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的として、2016年度より導入している従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の継続及びESOP信託に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。
信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2016年9月1日(2019年5月28日付で変更)
・信託の期間 2016年9月1日～2019年9月30日(変更前)
2019年10月1日～2022年9月30日(変更後)
・議決権行使 受益者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
・取得株式の種類 当社普通株式
・追加信託金額 140,003,200円
・株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
(第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)を対象に、中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的として、2016年度より導入している従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の継続及びESOP信託に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。
本自己株式処分は、ESOP信託の信託期間延長に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)に対し行うものです。
2.処分の概要
①処分期日 2019年5月30日
②処分株式数 53,600株
③処分価額 1株につき2,612円
④処分価額の総額 140,003,200円
⑤処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)53,600株
⑥その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたし
ます。