訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/04/27 16:15
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提出理由
当社は、平成27年11月18日開催の取締役会において、株式会社UKCホールディングス(以下「UKCホールディングス」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、UKCホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを含む両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付で、本基本合意書を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ.本経営統合についての事項
(1)本経営統合の背景及び目的
① 本経営統合の背景
当社は、エレクトロニクス商社として「すべてはお客様のために」をモットーに、様々なお客様の様々なニーズにお応えしていくことにより、事業分野を拡大してまいりました。当社は、お客様の電子部品、半導体の調達サポートを始め、商品企画、開発、設計のサポート、多品種・小ロットも厭わない生産サポート、アミューズメント業界に関するソフトや映像を制作するサポート、ネットワークソリューションを中心としたシステムサポート、家電量販店への卸売を中心とした流通サポートに至るまで、国内国外を問わず、多様なビジネスシーンにおいてサポートできる体制を構築し、サービスを提供しております。昨今の世界的な技術革新、価格下落の流れは、エレクトロニクス業界において特に顕著に表れており、お客様のニーズはこれまで以上に繊細かつ高度なものとなってまいりました。このような状況下において当社は、刻々と変化するお客様のニーズを正確に捉え、迅速かつ柔軟に対応していくことを課題としております。
UKCホールディングスは、平成21年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、NFC・FeliCa対応の非接触ICカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、EMS(電子機器受託製造サービス)、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。テクノロジーが日進月歩で進化しているエレクトロニクス業界においては、マーケットの遷移、メーカーの盛衰等が地球規模で起こっております。近年は特にこれまで市場を牽引してきた先進国市場の成熟化、停滞の一方で、中国やインドに代表される新興国の消費市場の拡大と製造業の興隆が顕著になってきています。このような状況下において、UKCホールディングスは顧客、用途、機能等のあらゆる面で事業領域を拡張することにより、継続的な成長と企業価値向上を図ることを課題としております。
エレクトロニクス商社を取り巻く事業環境は、半導体メーカーの統合や顧客の海外生産へのシフト、サプライヤーによる代理店政策の見直しなど、外部環境の変化が加速化しており、更に厳しくなりつつあります。
このような事業環境のもと、両社は個々に、お客様のニーズに的確に対応し、今後の事業の継続的な成長・発展を実現すべく、他社とのアライアンスを含め検討してまいりました。その結果、現状より更に利便性を向上させ、高付加価値のサービスをお客様に提供するためには、事業の規模及び質双方を一層拡大、追求していくことが必要であるとの共通認識を持つに至りました。かかる状況下において、両社での議論を通じ、当社が掲げる経営理念「すべてはお客様のために」と、UKCホールディングスが掲げる経営ビジョン「最高品質のサービスを最適コストで提供する」「顧客とともに進化・成長する」「新しい市場、新しい価値を創造する」との間には高い親和性があり、両社の事業面におけるサプライヤー及び販売先、EMS事業、海外展開状況においても高い補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至り、対等の精神の下、両社の経営統合を目指すことに合意致しました。
② 本経営統合の目的
両社は、以下に掲げる目標の実現を通じて、国内業界トップクラスの規模・質を確立してまいります。また、お客様の多様なニーズにお応えできる世界有数のエレクトロニクス商社への成長を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。
A) 顧客ニーズ対応力の強化
経営統合により拡充された事業、商品ラインナップを更に強化し、既存、新規のお客様の多様なニーズに対してワンストップでソリューション提供可能なビジネスプラットフォームを構築致します。
B) グローバル戦略の加速
両社の海外拠点を活用することで、グループにおける補完性を高め、お客様の海外展開や現地のお客様への対応力を強化致します。
C) 業務効率化によるコスト削減
共通オペレーションの効率化・合理化、国内・海外拠点における物流網等のインフラの共有・合理化、基幹システムの将来的な統合等により、グループの業務効率を高め、コスト削減を図ります。
D) 強固な経営基盤の確立
新規投資やM&Aにも対応可能な財務基盤や資金調達力の強化、人材及びノウハウの相互活用を通じた組織の活性化等を通じて、より強固な経営基盤を構築してまいります。
(2)本経営統合の要旨
両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に、大要、下記の内容に沿って本経営統合の実現を目指します。なお、詳細については、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定致します。
① 本経営統合の方式
両社の独自性を保ちつつ、それぞれの強みを活かすため、本経営統合後の組織体制につき、持株会社方式を選択致しました。具体的には、両社は、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。
A) 株式交換
UKCホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行います。なお、本株式交換により当社はUKCホールディングスの完全子会社となりますので、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、本株式交換の効力発生日に先立って上場廃止となる予定です。
B) 会社分割
本株式交換の完了後、UKCホールディングスを分割会社とし、UKCホールディングスの一切の事業(但し、本株式交換の効力発生後のUKCホールディングスを持株会社化するために必要な一部の機能を除きます。以下同じ。)を分割対象事業とする会社分割(以下「本会社分割」といいます。)を行い、UKCホールディングスの一切の事業を新設分割設立会社又はUKCホールディングスが100%出資する受皿会社に承継させ、UKCホールディングスを持株会社化します。
② 本経営統合のスケジュール(予定)
(注)両社は、平成28年5月までに本経営統合に係る最終契約の締結並びに本株式交換に係る株式交換契約の締結及び本会社分割に係る新設分割計画の作成又は吸収分割契約の締結を行い、本株式交換及び本会社分割に係る承認のための議案(但し、本会社分割に係る議案についてはUKCホールディングスに限ります。)を平成28年6月下旬開催予定の各社の定時株主総会に上程することを予定しております。
但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の日程は今後変更される場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出(外国法に基づくものを含みます。)、許認可の取得、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表致します。
Ⅱ.本株式交換についての事項
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高又は営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「(1)本経営統合の背景及び目的」の「② 本経営統合の目的」に記載のとおりです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
平成28年10月1日を効力発生日として、UKCホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを予定しております。本株式交換については、平成28年6月下旬開催予定の両社それぞれの定時株主総会において承認を受ける予定です。但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の日程等は今後変更される場合があります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当ての内容は、現状未定であり、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定致します。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定致します。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点で確定しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
(注)UKCホールディングスは、その商号を「株式会社加賀UKCホールディングス」に変更する予定です。また、上記本店の所在地は、登記上の本店所在地を意味します。本社事務所の所在地については、今後、両社協議の上、別途決定致します。
なお、本株式交換に必要な事項は、今後、両社協議の上、決定致します。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出致します。
以 上
(1)本経営統合の背景及び目的
① 本経営統合の背景
当社は、エレクトロニクス商社として「すべてはお客様のために」をモットーに、様々なお客様の様々なニーズにお応えしていくことにより、事業分野を拡大してまいりました。当社は、お客様の電子部品、半導体の調達サポートを始め、商品企画、開発、設計のサポート、多品種・小ロットも厭わない生産サポート、アミューズメント業界に関するソフトや映像を制作するサポート、ネットワークソリューションを中心としたシステムサポート、家電量販店への卸売を中心とした流通サポートに至るまで、国内国外を問わず、多様なビジネスシーンにおいてサポートできる体制を構築し、サービスを提供しております。昨今の世界的な技術革新、価格下落の流れは、エレクトロニクス業界において特に顕著に表れており、お客様のニーズはこれまで以上に繊細かつ高度なものとなってまいりました。このような状況下において当社は、刻々と変化するお客様のニーズを正確に捉え、迅速かつ柔軟に対応していくことを課題としております。
UKCホールディングスは、平成21年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、NFC・FeliCa対応の非接触ICカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、EMS(電子機器受託製造サービス)、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。テクノロジーが日進月歩で進化しているエレクトロニクス業界においては、マーケットの遷移、メーカーの盛衰等が地球規模で起こっております。近年は特にこれまで市場を牽引してきた先進国市場の成熟化、停滞の一方で、中国やインドに代表される新興国の消費市場の拡大と製造業の興隆が顕著になってきています。このような状況下において、UKCホールディングスは顧客、用途、機能等のあらゆる面で事業領域を拡張することにより、継続的な成長と企業価値向上を図ることを課題としております。
エレクトロニクス商社を取り巻く事業環境は、半導体メーカーの統合や顧客の海外生産へのシフト、サプライヤーによる代理店政策の見直しなど、外部環境の変化が加速化しており、更に厳しくなりつつあります。
このような事業環境のもと、両社は個々に、お客様のニーズに的確に対応し、今後の事業の継続的な成長・発展を実現すべく、他社とのアライアンスを含め検討してまいりました。その結果、現状より更に利便性を向上させ、高付加価値のサービスをお客様に提供するためには、事業の規模及び質双方を一層拡大、追求していくことが必要であるとの共通認識を持つに至りました。かかる状況下において、両社での議論を通じ、当社が掲げる経営理念「すべてはお客様のために」と、UKCホールディングスが掲げる経営ビジョン「最高品質のサービスを最適コストで提供する」「顧客とともに進化・成長する」「新しい市場、新しい価値を創造する」との間には高い親和性があり、両社の事業面におけるサプライヤー及び販売先、EMS事業、海外展開状況においても高い補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至り、対等の精神の下、両社の経営統合を目指すことに合意致しました。
② 本経営統合の目的
両社は、以下に掲げる目標の実現を通じて、国内業界トップクラスの規模・質を確立してまいります。また、お客様の多様なニーズにお応えできる世界有数のエレクトロニクス商社への成長を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。
A) 顧客ニーズ対応力の強化
経営統合により拡充された事業、商品ラインナップを更に強化し、既存、新規のお客様の多様なニーズに対してワンストップでソリューション提供可能なビジネスプラットフォームを構築致します。
B) グローバル戦略の加速
両社の海外拠点を活用することで、グループにおける補完性を高め、お客様の海外展開や現地のお客様への対応力を強化致します。
C) 業務効率化によるコスト削減
共通オペレーションの効率化・合理化、国内・海外拠点における物流網等のインフラの共有・合理化、基幹システムの将来的な統合等により、グループの業務効率を高め、コスト削減を図ります。
D) 強固な経営基盤の確立
新規投資やM&Aにも対応可能な財務基盤や資金調達力の強化、人材及びノウハウの相互活用を通じた組織の活性化等を通じて、より強固な経営基盤を構築してまいります。
(2)本経営統合の要旨
両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に、大要、下記の内容に沿って本経営統合の実現を目指します。なお、詳細については、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定致します。
① 本経営統合の方式
両社の独自性を保ちつつ、それぞれの強みを活かすため、本経営統合後の組織体制につき、持株会社方式を選択致しました。具体的には、両社は、以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております。
A) 株式交換
UKCホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行います。なお、本株式交換により当社はUKCホールディングスの完全子会社となりますので、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、本株式交換の効力発生日に先立って上場廃止となる予定です。
B) 会社分割
本株式交換の完了後、UKCホールディングスを分割会社とし、UKCホールディングスの一切の事業(但し、本株式交換の効力発生後のUKCホールディングスを持株会社化するために必要な一部の機能を除きます。以下同じ。)を分割対象事業とする会社分割(以下「本会社分割」といいます。)を行い、UKCホールディングスの一切の事業を新設分割設立会社又はUKCホールディングスが100%出資する受皿会社に承継させ、UKCホールディングスを持株会社化します。
② 本経営統合のスケジュール(予定)
| 平成27年11月18日 | 本基本合意書締結 |
| 平成28年5月まで(予定) | 本経営統合に係る最終契約締結 (本株式交換に係る株式交換契約の締結及び本会社分割に係る新設分割計画の作成又は吸収分割契約の締結を含む。) |
| 平成28年6月下旬(予定) | 当社の定時株主総会における本株式交換に係る株式交換契約の承認 |
| 平成28年6月下旬(予定) | UKCホールディングスの定時株主総会における本株式交換に係る株式交換契約及び本会社分割に係る新設分割計画又は吸収分割契約の承認 |
| 平成28年10月1日(予定) | 本株式交換及び本会社分割の効力発生日 |
(注)両社は、平成28年5月までに本経営統合に係る最終契約の締結並びに本株式交換に係る株式交換契約の締結及び本会社分割に係る新設分割計画の作成又は吸収分割契約の締結を行い、本株式交換及び本会社分割に係る承認のための議案(但し、本会社分割に係る議案についてはUKCホールディングスに限ります。)を平成28年6月下旬開催予定の各社の定時株主総会に上程することを予定しております。
但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の日程は今後変更される場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出(外国法に基づくものを含みます。)、許認可の取得、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表致します。
Ⅱ.本株式交換についての事項
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社UKCホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目11番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福寿 幸男 |
| 資本金の額 | 4,383百万円(平成27年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 28,431百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 41,294百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 各種半導体・電子部品販売事業、電子機器・システム機器販売事業、品質検査事業、EMS事業、及びこれらの事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高又は営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高(百万円) | 284,508 | 317,042 | 280,672 |
| 営業利益(百万円) | 7,360 | 6,925 | 5,578 |
| 経常利益(百万円) | 8,162 | 7,237 | 6,233 |
| 当期純利益(百万円) | 5,025 | 4,398 | 4,037 |
(単体)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 営業収益(百万円) | 2,718 | 3,501 | 3,640 |
| 営業利益(百万円) | 1,005 | 2,115 | 2,275 |
| 経常利益(百万円) | 986 | 2,104 | 2,283 |
| 当期純利益(百万円) | 1,050 | 1,091 | 2,261 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 持株数の割合(%) |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託ソニー株003口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 14.23 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 9.18 |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託東京都民銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 3.97 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 3.16 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.15 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)本株式交換の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「(1)本経営統合の背景及び目的」の「② 本経営統合の目的」に記載のとおりです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
平成28年10月1日を効力発生日として、UKCホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを予定しております。本株式交換については、平成28年6月下旬開催予定の両社それぞれの定時株主総会において承認を受ける予定です。但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の日程等は今後変更される場合があります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当ての内容は、現状未定であり、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定致します。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定致します。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点で確定しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | 株式会社加賀UKCホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田松永町20番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福寿 幸男 |
| 資本金の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 各種半導体・一般電子部品等の仕入販売、電子機器・システム機器等の企画・開発・製造・仕入販売、並びに輸出入、品質検査、EMSなど、及びこれらの事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理など |
(注)UKCホールディングスは、その商号を「株式会社加賀UKCホールディングス」に変更する予定です。また、上記本店の所在地は、登記上の本店所在地を意味します。本社事務所の所在地については、今後、両社協議の上、別途決定致します。
なお、本株式交換に必要な事項は、今後、両社協議の上、決定致します。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出致します。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
