当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、株式会社シティインデックスイレブンス(以下、「CI11」)との間で、株式会社エクセル(以下、「エクセル」)の発行済株式すべてのCI11から当社への譲渡(以下、「本株式取得」)についての株式譲渡契約を締結することを決議し、本日付で同契約を締結いたしました。本株式取得は、2020年4月1日に実施され、エクセルは同日より当社の完全子会社となる予定です。
本株式取得に伴い、当社の特定子会社の異動が生じるとともに、連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および同項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ 特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容

名称	株式会社エクセル
住所	東京都港区西新橋三丁目12番10号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 大滝 伸明
資本金の額	3,086百万円
事業の内容	液晶等表示デバイス、集積回路、半導体素子、その他の電子部品および電子機器の販売ならびに輸出入

名称	先進顯示科技(香港)有限公司
住所	Units 5-6, 7/F, Enterprise Square Three, 39 Wang Chiu Road, Kowloon bay, Kowloon, HONG KONG
代表者の氏名	董事長 大橋 康博
資本金の額	23,000千US$
事業の内容	電子部品の販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
1.株式会社エクセル
異動前 -
異動後 86,632個
2.先進顯示科技(香港)有限公司
異動前 -
異動後 23,000千US$
②当社の所有に係る総株主等の議決権に対する割合
1.株式会社エクセル
異動前 -
異動後 100.0%
2.先進顯示科技(香港)有限公司
異動前 -
異動後 100.0%(うち間接保有100%)
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は議決権数または出資額を、「当社の所有に係る総
株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、CI11との間でエクセルの発行済株式すべてについての株式譲渡契約を締結することを決議し、本日付で同契約を締結いたしました。本株式取得は、2020年4月1日に実施され、エクセルは同日より当社の完全子会社となる予定です。
なお、当社、エクセルおよびCI11の親会社である株式会社オフィスサポートとCI11との間において2019年12月9日で締結した経営統合契約に基づき、①CI11が金銭対価の株式交換によりエクセルを完全子会社化した後、②エクセルの保有する有価証券および不動産等の資産を配当財産としてCI11に対して現物配当を行ったうえで、本株式取得が実行されます。
本株式取得に伴い、エクセルの100%出資のAdvanced Display Solutions株式会社の子会社(100%出資)である先進顯示科技(香港)有限公司の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することになりました。
②異動の年月日
2020年4月1日(予定)

Ⅱ 連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日
2020年4月1日(予定)(本株式取得の実施予定日)
(2)当該事象の内容
当社は、本株式取得に伴い、エクセルを連結子会社とする予定です。
これに伴い、連結財務諸表上、2021年3月期において約82億円の特別利益(負ののれん発生益)を計上することが見込まれております。なお、負ののれん発生益の具体的な金額は、現時点で確定しておりません。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
本株式取得の実施は2020年4月1日を予定していることから、これに伴う当社の2020年3月期連結業績への影響はありませんが、2021年3月期において約82億円の特別利益(負ののれん発生益)を計上することが見込まれております。なお、負ののれん発生益の具体的な金額は、現時点で確定しておらず、当社の2021年3月期連結業績に与える影響は現時点で確定しておりません。
以上