当社は、2018年9月10日開催の取締役会において、富士通エレクトロニクス株式会社(以下、「富士通エレクトロニクス」)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	富士通エレクトロニクス株式会社
住所	神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45
代表者の氏名	代表取締役社長 荻原 淳二
資本金の額	4,878百万円
事業の内容	電子デバイス製品の設計・開発及び販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の株主総会等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 第一段階 18,641個
        第二段階 22,636個
        第三段階 26,631個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 第一段階 70.0%
        第二段階 85.0%
        第三段階 100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2018年9月10日開催の取締役会において、富士通エレクトロニクスの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、富士通エレクトロニクスについては、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日(予定)
第一段階 2019年1月1日(予定)
第二段階 2020年12月28日(予定)
第三段階 2021年12月28日(予定)
※注:富士通エレクトロニクスが当社グループにおいても円滑に事業が継続できるよう、本株式取得は三回の株式譲渡を経て段階的に行われる予定です。それぞれ第一段階は2019年1月1日、第二段階は2020年12月28日、第三段階は2021年12月28日に株式譲渡が実行される予定であり、第三段階の株式譲渡完了をもって富士通エレクトロニクスは当社の完全子会社となる見込みです。

2.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項

商号	富士通エレクトロニクス株式会社
本店の所在地	神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45
代表者の氏名	代表取締役社長 荻原 淳二
資本金の額	4,878百万円	(2018年3月31日現在)
連結純資産の額	35,379百万円	(2018年3月31日現在)
連結総資産の額	92,516百万円	(2018年3月31日現在)
事業の内容	電子デバイス製品の設計・開発及び販売
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	323,569百万円	242,797百万円	258,703百万円
営業利益	6,138百万円	3,719百万円	2,631百万円
連結経常利益	5,896百万円	3,841百万円	2,232百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	3,888百万円	2,979百万円	1,547百万円
提出会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	営業上の取引関係があります。

※注:富士通エレクトロニクスは、前述の第一段階の株式譲渡実行日に先立って、2019年3月期中に100億円の現金配当(以下、「本件現金配当」)を実施する予定です。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、創業以来「すべてはお客様のために」の経営理念のもと、お客様の様々なニーズにお応えしていくことにより、事業領域を拡大してまいりました。独立系のエレクトロニクス総合商社としての強みを活かした電子部品・半導体販売にはじまり、多品種・小ロットを得意とするEMSビジネス (電装基板の製造受託サービス)、更には、お客様製品の企画・開発や設計支援、ソフトウェア・映像制作、ネットワークソリューションを中心としたシステムサポート等、国内外を問わず多様なサービスを提供しております。
一方、エレクトロニクス商社を取り巻く事業環境は、サプライヤー側での半導体・デバイスメーカーの再編統合や代理店政策の見直し、お客様の判断に基づく完成品組立ての海外生産シフト、国内外市場では需給変化や価格変動、更には技術革新の進展に伴う製品ライフサイクルの短命化など環境変化のスピードは加速し、未だ多数の競合企業が存在するエレクトロニクス商社業界での企業間競争は今後ますます厳しくなるものと認識しております。
このような状況の中、当社は「中期経営計画2018」(2015年11月4日公表)を策定し、「利益重視経営の確立」を最重要課題と位置付け、既存の大手顧客への電子デバイスの拡販、及び海外市場を中心としたEMSビジネスの拡大に取り組んでいます。今回の富士通エレクトロニクス株式の取得は、中期経営計画で描く成長戦略の一環として実施するものであり、以下の施策効果を見込んでおります。
①電子部品・半導体ビジネスのシェア拡大
当社及び富士通エレクトロニクスにおいて取扱い商材や、国内外の販売チャネルを相互に補完することにより、お客様ニーズ対応力を強化し、電子部品・半導体ビジネスにおけるシェア拡大を目指します。
②EMSビジネスの事業規模拡大
当社がグローバルに展開するEMS拠点網の上に、富士通エレクトロニクスの強みである広範な顧客基盤を共有することにより、当社が得意とする高付加価値型のEMSビジネスの非連続な成長を実現します。
③両社事業協業に伴う経営効率化の更なる向上
当社及び富士通エレクトロニクスが持つ販売関連組織・各種機能の最適化や相互活用の最大化に取り組むことにより、両社の収益性向上を図ります。
今回の株式取得を通じて、当社は売上高5,000億円級の企業グループを形成することとなり、中期経営計画で目指す「我が国業界No.1企業」としての経営基盤を固めるとともに、これを足場にして売上高兆円級の海外競合企業とも伍して戦える「世界に通用する企業」として更に成長すべく、引き続き当社グループ経営の規模及び質の向上に取り組んでまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(第一段階乃至第三段階の合計額)
富士通エレクトロニクスの普通株式  20,413百万円
アドバイザリー費用等(概算額)       130百万円
合計(概算額)                    20,543百万円
※注:各段階における取得価額は、本株式取得に関する契約に基づき、富士通エレクトロニクスの連結純資産額の変動等を調整した金額となる予定です。上記(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額は、現時点における取得価額の見込総額(本件現金配当考慮後)を記載しております。
以上