当社は、2021年11月4日開催の取締役会において、2022年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である加賀FEI株式会社(以下、「加賀FEI」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 : 加賀FEI株式会社
本店の所在地: 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45号新横浜中央ビル
代表者の氏名: 代表取締役社長 荻原 淳二
資本金の額 : 4,877百万円
純資産の額 : 14,696百万円
総資産の額 : 42,229百万円
事業の内容 : 電子デバイス製品の設計・開発及び販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度の末日	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	187,627	153,589	89,888
営業利益又は営業損失(△)	△202	241	△1,061
経常利益又は経常損失(△)	1,264	1,385	△738
当期純利益又は当期純損失(△)	705	1,184	△480

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年9月30日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
加賀電子株式会社	85.0%
富士通セミコンダクター株式会社	15.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 提出会社は、加賀FEIの発行済株式総数の85.0%を保有しております。
人的関係 提出会社の役員3名および執行役員2名が加賀FEIの取締役を兼務しております。
また、提出会社の監査役が加賀FEIの監査役を兼務しております。
取引関係 提出会社は、加賀FEIとの間で商品の購入および商品の販売を行なっております。
(2)本株式交換の目的
当社は、加賀FEIの株式を三回に分けて金銭を対価として段階的に取得することとし、第一段階(2019年1月1日、70%取得済)および第二段階(2020年12月28日、85%取得済)を執り行いました。今般、最終段階として、事務手続き等の簡素化を図りより円滑に進めるため、残る15%の株式を金銭を対価とした株式交換により取得し、当社の完全子会社とすることといたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、加賀FEIを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けることなく行い、また、加賀FEIについては2021年11月4日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年1月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
加賀FEIの普通株式を有する株主に対して、その保有する加賀FEIの普通株式1株に対して、金914.0442円の割合で金銭交付いたします。ただし、当社が保有する加賀FEIの普通株式については本株式交換による割当ては行いません。そのため、本株式交換に係る金銭交付の総額は36億51百万円となる予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
加賀電子株式会社(以下「甲」という。)及び加賀FEI株式会社(以下「乙」という。)は、両社の株式交換について、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商号 :加賀電子株式会社
住所 :東京都千代田区神田松永町20番地
(2)株式交換完全子会社
商号 :加賀FEI株式会社
住所 :神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45
第3条(本株式交換に際して交付する金銭及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「本基準
時」という。)における乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の合計数に金914.0442
円を乗じた額の金銭を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本基準時における乙の株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき金914.0442円
の割合をもって、金銭を割り当てる。
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じて必要な場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上でこれを変更することができる。
第5条(株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受け
ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が
必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を付議するものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を付議するものとする。
第6条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の解除)
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間に、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第7条(本契約の効力)
次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までの間に、第5条第1項但書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 本効力発生日の前日までの間に、第5条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
第8条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条(誠実協議)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で誠実に協議する。
本契約を証するため、本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2021年11月4日
甲:東京都千代田区神田松永町20番地
加賀電子株式会社
代表取締役社長 門 良一
乙:神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目100番45
加賀FEI株式会社
代表取締役社長 荻原 淳二
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
加賀FEIの株式価値については、同社株式が非上場であることおよび当社連結子会社であることを勘案したうえで、連結貸借対照表における連結純資産額を基礎として各種調整を行い算出し、その結果をもとに、当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 加賀電子株式会社
本店の所在地: 東京都千代田区神田松永町20番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 門 良一
資本金の額 : 12,133百万円
純資産の額 : 95,062百万円
総資産の額 : 237,004百万円
事業の内容 : 電子部品・半導体の販売からEMS(電子機器の受託開発・製造サービス)、パソコン及びその他周辺機器などの完成品の販売など
以上