有価証券報告書-第57期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(協栄産業株式会社の普通株式に対する公開買付け)
当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、東京証券取引所スタンダード市場に上場している協栄産業株式会社(以下「対象者」といいます。)普通株式の全て(当社が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び三菱電機株式会社(以下「三菱電機」といいます。)が所有する対象者株式を除きます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)により取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本取引においては、対象者の筆頭株主であり、かつ主要株主である三菱電機(所有株式数:558,958株、所有割合(注1):18.36%)に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、当社は、三菱電機との間で、三菱電機が所有する対象者株式の全てである558,958株(所有割合:18.36%、以下「本不応募株式」といいます。)について、本公開買付けへの応募は行わず、本公開買付けの成立及び本株式併合(以下に定義されます。)の効力発生を条件として対象者によって実施される三菱電機が所有する対象者株式の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)によって売却することを合意しております。
なお、公表日現在、公開買付者は対象者株式を283,600株(所有割合:9.31%)所有しております。
(注)「所有割合」とは、対象者が2025年5月13日に公表した「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(3,193,545株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(ただし、同日現在の役員向け株式給付信託(RS交付型)として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する対象者株式36,300株を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数において同じとします。)(148,446株)を控除した株式数(3,045,099株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者及び三菱電機のみとすることを目的として実施される会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第180条に基づき行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として、対象者によって実施される本自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、当社が対象者を完全子会社化することを企図しております。
1.公開買付等の目的
当社は、創業以来「すべてはお客様のために」の経営理念のもと、お客様の様々なニーズにお応えしていくことにより、事業領域を拡大してまいりました。独立系のエレクトロニクス総合商社としての強みを活かした電子部品・半導体販売にはじまり、多品種・小ロットを得意とするEMSビジネス (電装基板の製造受託サービス)、更には、お客様製品の企画・開発や設計支援、ソフトウェア・映像制作、ネットワークソリューションを中心としたシステムサポート等、国内外を問わず多様なサービスを提供しております。
一方、電子部品・半導体商社を取り巻く事業環境を概観しますと、サプライヤー側では半導体・デバイスメーカーの再編統合や代理店政策の見直し、お客様の判断に基づく完成品組立ての海外生産シフト、国内外市場では需給変化や価格変動、更には技術革新の進展に伴う製品ライフサイクルの短命化など、環境変化のスピードは加速し、未だ多数の競合企業が存在する電子部品・半導体商社業界での企業間競争は今後ますます厳しくなるものと認識しております。
このような状況の中、当社は「中期経営計画2027」(2024年11月公表)を策定し、「収益性と資本効率を重視した経営により、企業価値を高める」の基本方針の下、中核事業である大手顧客向けの電子デバイスの拡販ならびに海外市場を中心としたEMSビジネスの拡大とともに、M&A(企業買収)による新たな事業収益の獲得を成長ドライバーとして位置付けております。今回の協栄産業株式の公開買付けは、この中期経営計画で描く成長戦略の一環として実施するものであります。
2.対象者の概要

(1)名称	協栄産業株式会社
(2)所在地	東京都品川区東品川四丁目12番6号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平澤 潤
(4)事業内容	半導体・デバイス製品、金属材料、産業機器、プリント配線板等の販売、およびソフトウェア開発
(5)資本金	3,161百万円(2025年3月31日現在)
(6)設立年月日	1947年10月6日
(7)規模	純資産	18,995百万円
(2025年3月期/連結値)	総資産	37,864百万円
	売上高	57,709百万円
	営業利益	974百万円
	経常利益	1,165百万円
	親会社株主に帰属する当期純利益	1,719百万円

3.公開買付け等の概要
(1)買付予定の株式数 2,202,541株
(買付予定の下限 1,187,442株、買付予定数の上限 -株)
(注1)本公開買付けに応じ応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(1,187,442株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,187,442株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、参考株式数(3,045,099株)から、公表日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(283,600株)及び三菱電機が応募しなかった対象者株式の数(558,958株)を控除した数であり、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である2,202,541株としております。
(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4)単元未満株式も本公開買付けの対象としており、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付け期間中に自己株式を買い取ることがあります。
(2)買付け等の期間(予定)
2025年6月2日(月曜日)から2025年7月11日(金曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,950円
(4)買付代金 8,700百万円
(注)買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(2,202,541 株)に、本公開買付価格(3,950 円)
を乗じた金額を記載しております。
(5)決済の開始日 2025年7月18日(金曜日)
(6)資金調達
当社は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行からの最大100億円の借入により賄うことを予定しております。