有価証券報告書-第57期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1)当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進すると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針・目的としております。
2)コーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、サステナビリティ委員会および指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
3)ステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を維持しつつ企業価値向上に努めております。
4)取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、各取締役の職務執行の状況を監督しております。また、取締役の人数は12名(うち社外取締役6名)であり、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。なお、当社は雇用型執行役員制度・委任型執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、第57回定時株主総会終了後に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会、会計監査人との連携によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、これにより、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進しそれぞれの役割を明確化することで、取締役会機能および業務執行機能の強化を図りつつ、外部環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。
5)情報開示委員会の活動を通じタイムリーディスクローズを徹底する一方、IR・広報スタッフの充実も図っております。
6)内部統制がますます重要視されている情勢に鑑み、監査室を代表取締役 社長執行役員直轄とし、管理本部等との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。なお、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの運用徹底に努めております。
7)監査等委員会は、監査等委員である取締役4名体制(うち、社外取締役3名)としており、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議にも積極的に参加するなど執務を行っております。また、当社と監査等委員である社外取締役との間に資本的関係、人的関係などはありません。但し、佐藤 陽一については同氏の所属する法律事務所と当社との間で法律事務等に関する契約がありますが、同氏は同法律事務所パートナー弁護士ではありませんので、同事務所の経営および実務には関与しておりません。また、大柳 京子は当社と顧問契約を締結している社会保険労務士法人の代表でありますが、取引額は僅少であります。
②企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社および監査等委員会設置会社であります。なお、役員は取締役8名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
機関ごとの構成は次のとおりです。
(注)1.取締役会
代表取締役 会長執行役員 塚本 勲、代表取締役 社長執行役員 門 良一(議長)、取締役 上席執行役員 塚本 剛、取締役 上席執行役員 石原 康広、取締役 上席執行役員 糀谷 仁志、社外取締役 三吉 暹、社外取締役 橋本 法知、社外取締役 吉田 守、取締役(常勤監査等委員) 川村 英治、社外取締役(監査等委員)
橘内 進、社外取締役 (監査等委員) 佐藤 陽一、社外取締役(監査等委員) 大柳 京子
2.グループ経営本部会議
代表取締役 社長執行役員 門 良一(議長)、常務執行役員 俊成 伴伯、常務執行役員 野原 充弘、上席執行役員 池田 光仁、取締役 上席執行役員 塚本 剛、取締役 上席執行役員 石原 康広
3.経営会議
上記1.と同じ
4.監査等委員会
取締役(常勤監査等委員) 川村 英治、社外取締役(監査等委員) 橘内 進、社外取締役(監査等委員) 佐藤 陽一、社外取締役(監査等委員) 大柳 京子
5.指名・報酬委員会
代表取締役 会長執行役員 塚本 勲、代表取締役 社長執行役員 門 良一、社外取締役 橋本 法知(委員長)、社外取締役 三吉 暹、社外取締役 吉田 守
6.監査室
監査室長 白川 堤一 他9名
7.サステナビリティ委員会
代表取締役 社長執行役員 門 良一(委員長)、常務執行役員 俊成 伴伯、常務執行役員 野原 充弘、上席執行役員 池田 光仁、取締役 上席執行役員 塚本 剛、取締役 上席執行役員 石原 康広
(注)専門委員会ごとの構成は次の通りです。
①コンプライアンス委員会
取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他4名
②リスクマネジメント委員会
取締役 上席執行役員 糀谷 仁志(委員長)他5名
③情報開示委員会
取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他5名
④環境経営推進委員会
執行役員 江口 聡(委員長)他3名
⑤ダイバーシティ推進委員会
取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他2名
⑥ガバナンス委員会
取締役 上席執行役員 糀谷 仁志(委員長)他4名
2)企業統治の体制を採用する理由
取締役の監視や業務執行状況の監査体制などについて、当社は2025年6月26日開催の第57回定時株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行した事にともない、監査等委員である社外取締役3名を含む6名の社外取締役から独立した立場での意見を当社経営に反映いただくことにより取締役会の機能強化が図れると考えております。また、監査等委員は、会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど、経営に関する監視・監査・牽制の体制が監査等委員4名にて整っております。なお、3名の監査等委員である社外取締役を選任することにより第三者的な見地からの経営監視機能も有しており、ガバナンス体制は機能していると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。
内部統制システム構築の基本方針
1 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制について
当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針としております。
これらの遵守を図るため、取締役については「役員規程」、取締役会については「取締役会規程」が定められており、その適正な運営を確保するとともに、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催する臨時取締役会によって、各取締役相互に業務執行状況の監督を行っております。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定めることによって、各取締役の権限の範囲の明確化を図るとともに、各取締役相互の監督を実のあるものとしております。
さらに当社は、代表取締役 社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。
他方、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務の執行について監査等委員である社外取締役を含めた各監査等委員が精緻な監査を行っております。
また、代表取締役 社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、その直下にコンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、環境経営推進、ダイバーシティ推進、ガバナンスの各専門委員会を配してグループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
取締役の職務執行に係る情報については、文書の作成及び保存の基準を定めた「文書管理規程」並びに文書の保存手続及び保存年限の詳細を定めた「文書管理取扱マニュアル」に基づき、その記録媒体の性質に応じて、適正かつ確実な情報の管理及び保存を行っております。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
当社グループとして可能性のあるリスクには、経済状況、為替レート、カントリーリスク、仕入、自社製品リスク、法的規制、株式市場リスク、重要訴訟、個人情報、M&A、貿易コンプライアンス、求償リスク、人財・労務、グループガバナンス、サイバーセキュリティ等に係るものがあり、これらのリスクについては、それぞれのリスクごとに対応部門を定め、各部門におけるリスク管理責任者の指揮監督のもと、リスク管理のために必要かつ適正な体制を整備することとしております。
万が一、上記各リスクが発生した場合には、それぞれの対応部門において、リスク管理責任者の指揮監督のもと、直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとしております。
また、サステナビリティ委員会の直下にリスクマネジメント委員会を設置することにより、当社グループでの予見されるリスクへの迅速かつ適正な対応を取るための体制を整えております。
4 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
当社及び当社グループの取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとし、取締役の職務のうち重要事項に関しては、取締役会に先立ち経営会議を開催して、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう事前の協議を行うこととしております。
他方、当社では委任型・雇用型執行役員制度を導入することによって、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進し、それぞれの役割を明確化することで取締役会機能及び業務執行機能の強化を図り、迅速な対応が取れる体制を構築しております。また取締役の人数を適正規模とすることで、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。
具体的な職務執行においては、取締役会が全社的な目標を定め、この目標を達成するための中期経営計画を策定し、各事業部門を担当する各執行役員がこの計画を実現するために必要かつ適切な業務執行体制を確立することとしております。
また、当社及び当社グループの各取締役の業務の分掌及び職務権限等については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」においてそれぞれの職務執行が効率的に行われるよう定めております。
5 当社及び当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
当社及び当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動指針となる「コンプライアンス基本規程」を策定しております。そして、これを実効性のあるものとするために当社ではサステナビリティ委員会の直下にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の適正な対応ができるための体制を整えております。
また当社は、代表取締役 社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。
他方、当社及び当社グループの法令及び定款違反の行為に関する社内通報システムとして、代表取締役 会長執行役員・代表取締役 社長執行役員・監査等委員及びサステナビリティ委員会、セクハラ調査担当対策委員に対して、他者を介在することなく、かつ匿名で通報することのできる体制を構築しております。
6 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
関係会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社グループ間の調整や重要な意思決定には当社のグループ経営本部会議及び取締役会での協議及び決定が必要であるとしております。
そして、当社の監査室において、当社の管理本部等と連携をすることによって当社グループの業務活動全般について、グループ全体の統一を図りつつ、その妥当性や法令及び定款等の遵守状況等についての監査並びに業務改善指導を行っております。
他方で、当社グループは、全ての取締役会議事録を当社に提出すると共に、毎月定期的にその業務、予算遂行状況及び業務の適正を確保するにあたり重要な事項についての報告をすることとしております。
7 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項について
当社の業務分掌規程に監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査等委員は監査室を中心として、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。
8 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
当社の業務分掌規程において、監査室等所属の使用人が監査等委員の業務を補助作業する場合には、その作業に関する指揮命令権は監査等委員のみが有することとし、その異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査等委員の同意を必要としております。
9 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制について
当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「役員規程」に基づき、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならないこととし、監査等委員会への報告が、迅速かつ確実に行われるための体制を整えております。
当社使用人、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に違反する事実を発見したとき、または当社及びそれぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「職務権限規程」に基づき、直ちに監査等委員に対して報告しなければならないこととし、使用人から監査等委員に対し、直接当該事実を報告することができる体制を整えております。
10 監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
社内通報システムによる報告は、匿名での報告が可能であり、報告をした者が特定できないことから、不利な取り扱いを受けない体制を確保しております。
11 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
12 その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
当社においては、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議へ出席しなければならず、また必要があるときは意見を述べなければならないと定めております。また、「監査等委員会規程」に基づき適切な監査等委員会を運営するとともに、各監査等委員の監査体制のあり方や監査基準及び監査等委員の行動指針となる「監査等委員会監査等基準」を定めて、各監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は代表取締役 社長執行役員を委員長とする、サステナビリティ委員会の直下に、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示の各専門委員会があり、それぞれ定例会を実施し、定期的に取締役会へ報告するなどリスク管理体制の構築を図っております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ経営本部を設置し、グループ会社の情報一元管理を行うとともに、「関係会社管理規程」の運用およびグループ会社の規模に応じた権限明細の作成など、関係会社における業務の適正を確保する仕組みを定めております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5)役員等賠償責任保険契約内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社連結子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は4名以内にする旨定款に定めております。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
8)取締役会で決議できる株主総会決議事項
1 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
2 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役の活動状況
当社は、2025年6月26日開催の第57回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)吉田 守は、2024年6月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席いたしました。
取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役員の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また重要な法律改正の動向やコーポレート・ガバナンスに関する動向について、適宜必要な情報を入手するように心がけております。2024年度において取締役会の具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、法定事項に加え予算の承認、決算の承認、経営方針、経営戦略、経営計画の決定、M&A案件の審議、執行体制の審議のほか、監査等委員会設置会社への移行など重要事項の審議を行い、各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。なお、各取締役が自由闊達に意見を述べることで各取締役が相互牽制を行いながら運営しております。
また、年に一度、取締役会の実効性に関してアンケートによる自己評価を実施しており、2024年度の評価結果は取締役全体の実効性は一定水準確保されていると判断しております。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)吉田 守は、2024年6月26日就任以降、当事業年度に開催された指名・報酬委員会6回全てに出席いたしました。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、「機関設計の在り方」、「取締役・執行役員・監査等委員の選任」、「業績連動報酬の支給額」などを審議しております。
また、当社グループの企業価値を向上させるため、役員体制、機関設計、業績連動報酬などにつきましては将来に向けた改編などについて検討を行っております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
1)当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進すると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針・目的としております。
2)コーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、サステナビリティ委員会および指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
3)ステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を維持しつつ企業価値向上に努めております。
4)取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、各取締役の職務執行の状況を監督しております。また、取締役の人数は12名(うち社外取締役6名)であり、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。なお、当社は雇用型執行役員制度・委任型執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、第57回定時株主総会終了後に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会、会計監査人との連携によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、これにより、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進しそれぞれの役割を明確化することで、取締役会機能および業務執行機能の強化を図りつつ、外部環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。
5)情報開示委員会の活動を通じタイムリーディスクローズを徹底する一方、IR・広報スタッフの充実も図っております。
6)内部統制がますます重要視されている情勢に鑑み、監査室を代表取締役 社長執行役員直轄とし、管理本部等との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。なお、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの運用徹底に努めております。
7)監査等委員会は、監査等委員である取締役4名体制(うち、社外取締役3名)としており、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議にも積極的に参加するなど執務を行っております。また、当社と監査等委員である社外取締役との間に資本的関係、人的関係などはありません。但し、佐藤 陽一については同氏の所属する法律事務所と当社との間で法律事務等に関する契約がありますが、同氏は同法律事務所パートナー弁護士ではありませんので、同事務所の経営および実務には関与しておりません。また、大柳 京子は当社と顧問契約を締結している社会保険労務士法人の代表でありますが、取引額は僅少であります。
②企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社および監査等委員会設置会社であります。なお、役員は取締役8名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
機関ごとの構成は次のとおりです。
(注)1.取締役会
代表取締役 会長執行役員 塚本 勲、代表取締役 社長執行役員 門 良一(議長)、取締役 上席執行役員 塚本 剛、取締役 上席執行役員 石原 康広、取締役 上席執行役員 糀谷 仁志、社外取締役 三吉 暹、社外取締役 橋本 法知、社外取締役 吉田 守、取締役(常勤監査等委員) 川村 英治、社外取締役(監査等委員)
橘内 進、社外取締役 (監査等委員) 佐藤 陽一、社外取締役(監査等委員) 大柳 京子
2.グループ経営本部会議
代表取締役 社長執行役員 門 良一(議長)、常務執行役員 俊成 伴伯、常務執行役員 野原 充弘、上席執行役員 池田 光仁、取締役 上席執行役員 塚本 剛、取締役 上席執行役員 石原 康広
3.経営会議
上記1.と同じ
4.監査等委員会
取締役(常勤監査等委員) 川村 英治、社外取締役(監査等委員) 橘内 進、社外取締役(監査等委員) 佐藤 陽一、社外取締役(監査等委員) 大柳 京子
5.指名・報酬委員会
代表取締役 会長執行役員 塚本 勲、代表取締役 社長執行役員 門 良一、社外取締役 橋本 法知(委員長)、社外取締役 三吉 暹、社外取締役 吉田 守
6.監査室
監査室長 白川 堤一 他9名
7.サステナビリティ委員会
代表取締役 社長執行役員 門 良一(委員長)、常務執行役員 俊成 伴伯、常務執行役員 野原 充弘、上席執行役員 池田 光仁、取締役 上席執行役員 塚本 剛、取締役 上席執行役員 石原 康広
(注)専門委員会ごとの構成は次の通りです。
①コンプライアンス委員会
取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他4名
②リスクマネジメント委員会
取締役 上席執行役員 糀谷 仁志(委員長)他5名
③情報開示委員会
取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他5名
④環境経営推進委員会
執行役員 江口 聡(委員長)他3名
⑤ダイバーシティ推進委員会
取締役 上席執行役員 石原 康広(委員長)他2名
⑥ガバナンス委員会
取締役 上席執行役員 糀谷 仁志(委員長)他4名
2)企業統治の体制を採用する理由
取締役の監視や業務執行状況の監査体制などについて、当社は2025年6月26日開催の第57回定時株主総会を経て、監査等委員会設置会社に移行した事にともない、監査等委員である社外取締役3名を含む6名の社外取締役から独立した立場での意見を当社経営に反映いただくことにより取締役会の機能強化が図れると考えております。また、監査等委員は、会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど、経営に関する監視・監査・牽制の体制が監査等委員4名にて整っております。なお、3名の監査等委員である社外取締役を選任することにより第三者的な見地からの経営監視機能も有しており、ガバナンス体制は機能していると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。
内部統制システム構築の基本方針
1 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制について
当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針としております。
これらの遵守を図るため、取締役については「役員規程」、取締役会については「取締役会規程」が定められており、その適正な運営を確保するとともに、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催する臨時取締役会によって、各取締役相互に業務執行状況の監督を行っております。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定めることによって、各取締役の権限の範囲の明確化を図るとともに、各取締役相互の監督を実のあるものとしております。
さらに当社は、代表取締役 社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。
他方、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務の執行について監査等委員である社外取締役を含めた各監査等委員が精緻な監査を行っております。
また、代表取締役 社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、その直下にコンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、環境経営推進、ダイバーシティ推進、ガバナンスの各専門委員会を配してグループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
取締役の職務執行に係る情報については、文書の作成及び保存の基準を定めた「文書管理規程」並びに文書の保存手続及び保存年限の詳細を定めた「文書管理取扱マニュアル」に基づき、その記録媒体の性質に応じて、適正かつ確実な情報の管理及び保存を行っております。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
当社グループとして可能性のあるリスクには、経済状況、為替レート、カントリーリスク、仕入、自社製品リスク、法的規制、株式市場リスク、重要訴訟、個人情報、M&A、貿易コンプライアンス、求償リスク、人財・労務、グループガバナンス、サイバーセキュリティ等に係るものがあり、これらのリスクについては、それぞれのリスクごとに対応部門を定め、各部門におけるリスク管理責任者の指揮監督のもと、リスク管理のために必要かつ適正な体制を整備することとしております。
万が一、上記各リスクが発生した場合には、それぞれの対応部門において、リスク管理責任者の指揮監督のもと、直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとしております。
また、サステナビリティ委員会の直下にリスクマネジメント委員会を設置することにより、当社グループでの予見されるリスクへの迅速かつ適正な対応を取るための体制を整えております。
4 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
当社及び当社グループの取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとし、取締役の職務のうち重要事項に関しては、取締役会に先立ち経営会議を開催して、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう事前の協議を行うこととしております。
他方、当社では委任型・雇用型執行役員制度を導入することによって、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進し、それぞれの役割を明確化することで取締役会機能及び業務執行機能の強化を図り、迅速な対応が取れる体制を構築しております。また取締役の人数を適正規模とすることで、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。
具体的な職務執行においては、取締役会が全社的な目標を定め、この目標を達成するための中期経営計画を策定し、各事業部門を担当する各執行役員がこの計画を実現するために必要かつ適切な業務執行体制を確立することとしております。
また、当社及び当社グループの各取締役の業務の分掌及び職務権限等については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」においてそれぞれの職務執行が効率的に行われるよう定めております。
5 当社及び当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
当社及び当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動指針となる「コンプライアンス基本規程」を策定しております。そして、これを実効性のあるものとするために当社ではサステナビリティ委員会の直下にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の適正な対応ができるための体制を整えております。
また当社は、代表取締役 社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。
他方、当社及び当社グループの法令及び定款違反の行為に関する社内通報システムとして、代表取締役 会長執行役員・代表取締役 社長執行役員・監査等委員及びサステナビリティ委員会、セクハラ調査担当対策委員に対して、他者を介在することなく、かつ匿名で通報することのできる体制を構築しております。
6 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
関係会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社グループ間の調整や重要な意思決定には当社のグループ経営本部会議及び取締役会での協議及び決定が必要であるとしております。
そして、当社の監査室において、当社の管理本部等と連携をすることによって当社グループの業務活動全般について、グループ全体の統一を図りつつ、その妥当性や法令及び定款等の遵守状況等についての監査並びに業務改善指導を行っております。
他方で、当社グループは、全ての取締役会議事録を当社に提出すると共に、毎月定期的にその業務、予算遂行状況及び業務の適正を確保するにあたり重要な事項についての報告をすることとしております。
7 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項について
当社の業務分掌規程に監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査等委員は監査室を中心として、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。
8 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
当社の業務分掌規程において、監査室等所属の使用人が監査等委員の業務を補助作業する場合には、その作業に関する指揮命令権は監査等委員のみが有することとし、その異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査等委員の同意を必要としております。
9 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制について
当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「役員規程」に基づき、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならないこととし、監査等委員会への報告が、迅速かつ確実に行われるための体制を整えております。
当社使用人、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に違反する事実を発見したとき、または当社及びそれぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「職務権限規程」に基づき、直ちに監査等委員に対して報告しなければならないこととし、使用人から監査等委員に対し、直接当該事実を報告することができる体制を整えております。
10 監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
社内通報システムによる報告は、匿名での報告が可能であり、報告をした者が特定できないことから、不利な取り扱いを受けない体制を確保しております。
11 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
12 その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
当社においては、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議へ出席しなければならず、また必要があるときは意見を述べなければならないと定めております。また、「監査等委員会規程」に基づき適切な監査等委員会を運営するとともに、各監査等委員の監査体制のあり方や監査基準及び監査等委員の行動指針となる「監査等委員会監査等基準」を定めて、各監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は代表取締役 社長執行役員を委員長とする、サステナビリティ委員会の直下に、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示の各専門委員会があり、それぞれ定例会を実施し、定期的に取締役会へ報告するなどリスク管理体制の構築を図っております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ経営本部を設置し、グループ会社の情報一元管理を行うとともに、「関係会社管理規程」の運用およびグループ会社の規模に応じた権限明細の作成など、関係会社における業務の適正を確保する仕組みを定めております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5)役員等賠償責任保険契約内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社連結子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は4名以内にする旨定款に定めております。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
8)取締役会で決議できる株主総会決議事項
1 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づいて、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
2 剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役の活動状況
当社は、2025年6月26日開催の第57回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 塚本 勲 | 17回 | 17回 |
| 門 良一 | 17回 | 17回 |
| 筧 新太郎 | 17回 | 17回 |
| 三吉 暹 | 17回 | 17回 |
| 橋本 法知 | 17回 | 17回 |
| 吉田 守 | 13回 | 13回 |
(注)吉田 守は、2024年6月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回全てに出席いたしました。
取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役員の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また重要な法律改正の動向やコーポレート・ガバナンスに関する動向について、適宜必要な情報を入手するように心がけております。2024年度において取締役会の具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、法定事項に加え予算の承認、決算の承認、経営方針、経営戦略、経営計画の決定、M&A案件の審議、執行体制の審議のほか、監査等委員会設置会社への移行など重要事項の審議を行い、各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。なお、各取締役が自由闊達に意見を述べることで各取締役が相互牽制を行いながら運営しております。
また、年に一度、取締役会の実効性に関してアンケートによる自己評価を実施しており、2024年度の評価結果は取締役全体の実効性は一定水準確保されていると判断しております。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 塚本 勲 | 6回 | 6回 |
| 門 良一 | 6回 | 6回 |
| 三吉 暹 | 6回 | 6回 |
| 橋本 法知 | 6回 | 6回 |
| 吉田 守 | 6回 | 6回 |
(注)吉田 守は、2024年6月26日就任以降、当事業年度に開催された指名・報酬委員会6回全てに出席いたしました。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、「機関設計の在り方」、「取締役・執行役員・監査等委員の選任」、「業績連動報酬の支給額」などを審議しております。
また、当社グループの企業価値を向上させるため、役員体制、機関設計、業績連動報酬などにつきましては将来に向けた改編などについて検討を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
