有価証券報告書-第55期(2023/06/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(当社に対する公開買付け)
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、当社の関係会社である信越化学工業株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは2024年6月21日から2024年8月5日まで実施され、2024年8月6日付で公表した「信越化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(7,682,076株)以上となりましたので、本公開買付けは成立いたしました。
この結果、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、当社のその他の関係会社ではなくなり、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
1 その他の関係会社から親会社となる株主の概要

(1)	名称	信越化学工業株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 斉藤 恭彦
(4)	事業内容	生活環境基盤材料事業、電子材料事業、機能材料事業及び加工・商事・技術サービス事業
(5)	資本金	119,419百万円(2024年6月30日現在)
(6)	設立年月日	1926年9月16日
(7)	大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在)(注1)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	18.46%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	6.98%
		JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	4.03%
		日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	3.85%
		株式会社八十二銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	2.95%
		明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	2.68%
		SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店)	2.31%
		GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	1.99%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.79%
		JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.33%

(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	2024年8月6日現在、公開買付者は当社株式を13,733,824株(所有割合(注2):42.75%)直接所有し、公開買付者の完全子会社である信越半導体株式会社を通じて当社株式を359,424株(所有割合(注2):1.12%)間接所有しており、合わせて当社株式を14,093,248株(所有割合(注2):43.87%)所有することにより、当社を持分法適用関連会社としています。
	人的関係	2024年8月6日現在、当社の監査役のうち1名が公開買付者の出身です。
	取引関係	公開買付者は当社に対して、公開買付者並びにその子会社及び関連会社(以下「公開買付者グループ」といいます。)の半導体シリコンウエハーの加工委託等を行っています。当社は公開買付者グループに対して、製商品の販売等を行っています。
	関連当事者への 該当状況	当社は公開買付者の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。

(注)1 「大株主及び持株比率(2024年3月31日現在)」は、公開買付者が2024年6月20日に提出した有価証券報告書(第147期)の「大株主の状況」より引用しています。
2 「所有割合」とは、当社が2024年7月12日に公表した「2024年5月期 決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(35,497,183株)から、同日時点の当社が所有する自己株式数(3,373,565株)を控除した株式数(32,123,618株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
2 本公開買付けの概要
(1) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2) 買付け等の期間
2024年6月21日(金曜日)から2024年8月5日(月曜日)まで(31営業日)
(3) 買付け等の価格
普通株式1株につき金3,700円
(4) 買付予定の株券等の数
買付予定数 18,390,057株
買付予定数の下限 7,682,076株
買付予定数の上限 -株
3 異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合(注))			大株主 順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主	137,338個 (42.75%)	3,594個 (1.12%)	140,932個 (43.87%)	第1位
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	283,878個 (88.37%)	-	283,878個 (88.37%)	第1位

(注) 「議決権所有割合」は、当社決算短信に記載された2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数(35,497,183株)から、同日時点の当社が所有する自己株式数(3,373,565株)を控除した株式数(32,123,618株)に係る議決権の数(321,236個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しています。