有価証券報告書-第95期(2023/04/01-2024/03/31)

⑤ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容
当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としております。したがって会社の支配権の移転を伴う当社株式の大規模買付提案に応じるか否かの判断も、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
ただし、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、以下のようなリスクを含むものも少なくないと想定されます。
①株主の皆様の意思に反して株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの
②株主の皆様に大規模買付提案の内容の検討や代替案を検討するために、必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの
③当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるもの
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えておりますので、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付を行う者には、必要な対抗措置を採る必要があると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、下記①②③の行為が発生することを想定して策定したものです。いずれについても取締役会があらかじめ同意したものは除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わないものを想定しています。
①議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付その他の行為
②結果として議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為
③上記の①又は②の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。)
上記の提案があった場合に応じるか否か、株主の皆様に適切に判断していただくために、下記a.b.c.d.の行動をとるためのルールを定めております。
a.大規模買付者に事前に大規模買付情報の提供を求める
b.当該大規模買付行為等を評価、検討する
c.必要に応じて大規模買付者との買付に関する交渉を行う
d.必要に応じて株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てその他の当該時点において最善と認められる対抗措置を発動する
また、本プランにおいては、取締役会が、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合や、特別委員会が対抗措置発動にあたり株主総会の開催が妥当だと判断した場合、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って、取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為等を開始することができないものとします。
Ⅲ.本プランの合理性
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは①買収防衛策に関する各指針等に適合すること、②株主の皆様の意思が最大限重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。