有価証券報告書-第87期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 経営の基本方針
当社企業グループは、「電機・電子の技術商社として、優れた商品を最新の技術とともに産業界のお客様にお届けすることを通じて社会の発展に貢献する」との企業理念に基づき、グループとして国内、海外での事業展開を加速し、お客様に満足いただける製品・サービスの提供をひとつひとつ丁寧に行うことをもって厳しい経営環境を乗り越えてまいります。
現在までの業績拡大に甘んじることなく、将来を見据え、さらなる経営基盤の強化に繋げるべく、来たる2021年の100周年に、連結売上高2,200億円の達成に向け、6カ年の中長期経営計画「C.C.J2200」を昨年5月に策定し鋭意取り組み中であります。
その取り組みの一環として、本年4月より国内営業拡充のため、拠点担当役員を新たに任命し、国内拠点の支援体制強化を図ってまいります。また、経営環境が激変する中、経営課題に着実、かつ迅速に対応でき得る体制を構築すべく、新たに経営戦略室を設置いたしました。
なお、「C.C.J2200」の具体策は、以下のとおりであります。
「C」チェンジ(変革)、「C」チャレンジ(挑戦)を継続することで、「J」大きくジャンプアップ(飛躍)してまいります。
[地域のサービスレベルの均一化]
今後の成長が大きく期待される関東、中部地区において、弊社の営業担当である東京、名古屋支社の商品力・提供サービス力を本社レベルまで引き上げることで、潜在需要を確実に取り込んでまいります。特に施設及び産業メカトロニクスなどのポテンシャルの高い分野に注力していくため、人材のシフトも含めて必要な経営資源を投入してまいります。
[半導体デバイス事業をグローバル事業として強化]
今後の国内半導体市場はさらに海外シフトによりグローバル化が進むことから、国内外一体化した組織体制で、特に海外での徹底したローカル化を推進してまいります。
[自社保有技術の蓄積によるシステムソリューションビジネス強化]
名実ともに「技術商社」になるべく、自社保有技術の蓄積・システム商材の開発に努め、ロボットなど次世代のシステム販売を得意とする「革新的技術商社」へと進化してまいります。
[施設事業を第三の柱として主要事業化]
今後の著しい成長が期待される関東、中部地区を担当する東京、名古屋支社の施設事業において人材を積極的に投入し営業能力を引き上げ、第三の柱となる事業に育ててまいります。
[子会社とのシナジー効果アップ]
相互の商品、技術、顧客などの検証を行い、グループとしての相乗効果をあげてまいります。
[海外ビジネス強化]
従来の拠点拡張策から既存拠点の充実策に軸足を移してまいります。
ローカル営業マンの増員と教育に努め、他方FAE(フィールドアプリケーションエンジニアリング)人員の強化を図ってまいります。
[CSR経営の推進]
CSR経営は企業の社会的使命との認識の下、コンプライアンスの徹底、ガバナンスの強化はもとより、環境にも資する事業活動を通じて、広く社会の信頼に応えてまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
しかしながら、当社の支配権の移転を伴う買付提案の中には、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間や情報を提供しないものなど、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられます。
このような大規模買付者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かを株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、事前警告型買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)を導入し、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保することが重要であると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
なお、当社取締役会は、本プランを適正に運用するとともに恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置し、同委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割り当ての発行等その時点で最も適した対抗措置を発動するか否かについて、決議するものとします。
従って、本プランは、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
Ⅲ 本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る尊重事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計としております。
2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランに導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、平成28年6月29日開催の当社第87回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社取締役会もしくは当社株主総会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。
4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
大規模買付行為に対する対抗措置の発動は、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重するために、株主確認総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することもできるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。
5.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
※本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.tachibana.co.jp/)に掲載しております。