有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社企業グループは、「電機・電子の技術商社として、優れた商品を最新の技術とともに産業界のお客様にお届けすることを通じて社会の発展に貢献する」との企業理念に基づき、グループとして国内、海外での事業展開を加速し、お客様に満足いただける製品・サービスの提供をひとつひとつ丁寧に行ってまいります。
(2)中長期的な経営戦略と対処すべき課題
当社企業グループは、創業100周年を迎える2021年3月期を最終年度とする、6カ年の中長期経営計画「C.C.J2200」を推進しております。計画期間も最終段階を迎え、2020年3月期から仕上げの段階に入ってまいりました。
2008年より取り組んできました体質改善プロジェクト「C.A.P.UP1500」で培った、「売る力」、「稼ぐ力」をバネに、「C」チェンジ(変革)、「C」チャレンジ(挑戦)しながら、「J」大きくジャンプアップ(飛躍)し、中長期経営計画の達成に向け更に成長を加速させるべく、以下のポイントに焦点を合わせ、更なる強化を図ってまいります。
[中長期経営計画「C.C.J2200」の施策推進による確実な刈り取り]
第一に当社企業グループはAI(人工知能)やIoT(モノのインターネット)時代に対応すべく、産業用ロボットを活用したシステムソリューションの構築に注力し、エンベデッド等IoT関連の品揃えの充足を図ってまいります。特にロボットを含む製造ラインや機械設備を機能的に連動させる「M2M(機械間通信)システム技術」を高めるため、グループ各社の技術を結集して「M2Mに強い立花」を目指してまいります。その活動の一環として、アジア最大級のエレクトロニクスとITの展示会「CEATEC」に継続出展することで当社の技術力を段階的に向上させ、お客さまに満足いただけるように、システムソリューションの提案力を強化してまいります。
第二に半導体デバイス事業において、体制を充実させて主力の日系半導体デバイスを更に強化すると共に、外資系半導体ビジネスの一層の拡大を図ってまいります。また、国内及び海外での技術サポート力を強化し、国内外一体となったグローバルな営業活動を展開してまいります。
第三に地域のサービスレベルの均一化を更に強化してまいります。特に成長が大きく期待される関東・中部地区を中心に人材の増強を図り、施設事業及び産業メカトロニクス、センサー、ロボットシステムなどのポテンシャルの高い分野において更なる提案力・商品力のレベルアップに努め、販路開拓、取引の拡大を進めてまいります。
[オフィスのIT化と社員の意識改革]
IT環境の整備を加速させ、業務の効率化・コスト削減を図ってまいります。
パソコンのモバイル化を一層進めてペーパーレスに取り組むことを通じてコスト削減はもとよりエコロジーへの貢献、オフィス環境の改善によって業務効率を高めてまいります。
[女性が活躍できる環境づくりと文化・風土の改革]
女性リーダーを登用して主に事務実務の領域で女性社員が活躍できる職場づくりを進め、男女差なく、それぞれの役割に基づいて社員が生き生きと業務を遂行できている姿の実現を目指してまいります
(3) 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上に資する者が望ましいと考えております。
ただし、当社の支配権の移転を伴う買付提案の中には、株主の皆様が買付の条件等について検討することや当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間や情報を提供しないものなど、株主共同の利益を毀損しかねないものも考えられ、このような大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断致します。
将来当社が、このような濫用的な買収行為の対象となった場合、当社や株主の皆様の利益に資するものであるか否かについて株主の皆様に合理的かつ適切に判断していただくためには、事前警告型買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)を導入し、当社取締役会は大規模買付者との交渉に必要かつ十分な機会を確保することが重要であると考えております。
Ⅱ.本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、大規模買付者の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為に関する事前警告型の買収対応策です。
大規模買付者には、予め本プランに定められたルール(以下、「大規模買付ルール」という。)に従っていただくことといたします。
大規模買付ルールは、株主の皆様に合理的かつ適切なご判断をしていただくための情報を提供するため、大規模買付行為が実行される前に、当社取締役会が、大規模買付行為の評価・検討を行う上で必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提供を大規模買付者に求め、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始することを認める、というものです。
なお、当社取締役会は、本プランを適正に運用するとともに恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会を設置し、同委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割り当ての発行等その時点で最も適した対抗措置を発動するか否かについて、決議するものとします。
従って、本プランは、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
Ⅲ.本プランの合理性
1. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省により策定・公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則を充足し、経済産業省の企業価値研究会により策定・公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、並びに東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項を踏まえ、これらの指針等を充足する設計にいたしております。
2. 株主総会決議による導入と有効期間等を定めたサンセット条項の設定
本プランは、株主の皆様の意思を尊重するために、株主総会のご承認を経て導入されるものであり、本プランの決定機関を明確にするために、当社定款に本プランに導入等の決定機関を定めております。
本プランの有効期間につきましても、2016年6月29日開催の当社第87回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
なお、本プランが有効期間中であっても当社取締役会もしくは当社株主総会の決議によって、本プランを廃止できるものとしております。
3. 特別委員会の意見の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が提出した大規模買付情報が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものであるか否かの判断について、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会から独立した特別委員会の意見を最大限尊重いたします。
4. 対抗措置の発動における株主意思の反映機会の確保
大規模買付行為に対する対抗措置の発動は、原則として取締役会の決議により決定いたしますが、株主の皆様の意思を尊重して、株主確認総会のご承認を経て対抗措置の発動または発動しないことを決定することができるものとし、当社定款に対抗措置の発動に関する決定機関を定めております。
5.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会によりいつでも廃止または変更することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。