有価証券報告書-第62期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
ライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合との業務・資本提携
当社は、平成27年5月29日開催の当社取締役会において、ライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合(以下「ライフスタイル・ジャパン」という。)との間で、業務・資本提携(以下「本提携」という。)を行うこと及び本提携に係る業務・資本提携契約を締結することを決議し、同日付にて業務・資本提携契約を以下のとおり締結いたしました。
また、当社は、本提携に基づき、同日開催の取締役会において、ライフスタイル・ジャパンを割当予定先とする第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本新株予約権」及び「本社債」という。)の発行(以下「本第三者割当」という。)を行うことについて決議し、平成27年6月15日に払い込みが完了しております。
1.業務・資本提携
(1)業務・資本提携の理由
当社は、システムインテグレーターとして主に情報通信機器(OA機器、電子計算機及び電気通信設備)の販売、施工及び保守、コンピュータソフトの設計、開発、保守及び運用管理を行っております。当社は、これらのサービスを組み合わせたトータルソリューションサービスを提供することで、お客さまとの長期的な信頼関係を築き、安定的な収益基盤を築いてまいりました。しかし、情報通信機器の価格の大幅低下に加え、インターネットの普及やクラウド・コンピューティングの利用拡大に伴い、お客さまのニーズや情報化投資に対する姿勢が変化し始めています。
当社は、お客さまとの接点強化により新たなニーズの掘り起こしを図るとともに、自社開発ソリューションのクラウド対応などによる付加価値向上により事業環境の変化に対応してまいりました。また、生産性の向上、コスト削減の徹底、品質の強化により収益基盤の強化を図ってまいりました。しかし、デフレ環境下において中長期的に安定した収益基盤を確保するには、外部の力を活用することで、今まで以上の経営革新と構造改革の加速が必要であると考えるに至りました。
一方、ライフスタイル・ジャパンは、その無限責任組合員である株式会社チームクールジャパン(以下「チー
ムクールジャパン」という。)を通じて企業変革・成長を目指す中堅企業への投資、アドバイス業務を事業として営んでおります。また、チームクールジャパンは、金融機関での投資業務、企業再生、事業会社での経営改革の分野で、長年多くの企業の再生、変革・成長を導く経験と実績を積んだメンバーで構成されており、ライフスタイル・ジャパン等の投資事業有限責任組合の運営管理を行い、これらの投資事業有限責任組合は、国内市場での潜在的な成長力を持つ有望な複数の中堅企業に投資を行っております。
当社は、経営革新と構造改革を加速するにあたり、平成26年4月に当社のアドバイザーである株式会社リサ・パートナーズ(以下「リサ・パートナーズ」という。)からライフスタイル・ジャパンの紹介を受け、同年5月よりチームクールジャパンを通じて経営革新と構造改革の方向性についてディスカッションを重ねてまいりました。そして、同年10月にライフスタイル・ジャパンから、既存事業の収益力強化を前提とした組織構造改革、営業・業務プロセス改革、収益管理手法の見直しなどの提案を受領しました。
当社は、ライフスタイル・ジャパンの提案が、お客さまや取引先などとの関係の維持、経営陣との協調を前提としたものであること、業績指標の再設定、受注採算ルールの見直し、受注から売上までのプロセスの可視化、収益管理手法の見直しなどの具体策が、当社が進めてきた経営革新や構造改革を一段と加速するとともに強靭な収益体質の確立に有効であることから、業務提携先として適切であると判断し、ライフスタイル・ジャパンと業務提携を行うこととしました。
また、併せて業務提携による経営革新と構造改革をより確実なものとするために、ライフスタイル・ジャパンとの更なる関係強化を図ること並びに構造改革のために社内システム刷新及び人材育成に必要な資金を調達することを目的として、ライフスタイル・ジャパンと資本提携も併せて行うこととし、ライフスタイル・ジャパンに対し本新株予約権付社債を発行することといたしました。
(2)業務提携の内容
当社が、ライフスタイル・ジャパンとの間で締結した業務・資本提携契約に基づく業務提携の内容は以下のとおりです。
① 期間
平成27年6月15日から3年間
② 業務提携の内容
業務・資本提携契約に基づく業務提携の内容は、以下のとおりであり、ライフスタイル・ジャパンは、その無限責任組合員であるチームクールジャパンを通じて以下に定める事項を実施します。
(ア) 当社の組織構造、営業・業務プロセス、収益管理手法の分析及び評価並びにこれらに基づく経営に関する提案・助言を行うこと。
(イ) 上記(ア)の提案・助言内容の実現に向けて、経営会議、営業会議等の社内会議への出席、社員へのインタビュー、取引先等ステークホルダーとの面談等を実施すること。
(ウ) 上記(ア)の提案・助言内容の実現に向けて、当社経営革新本部の構造改革推進チームとの定例会議を実施し、上記(イ)の結果についてフィードバックを行い、また、当社の経営革新、構造改革施策について提案・助言を行うこと。
(エ) 上記(ウ)の定例会議で決定した経営革新、構造改革施策を当社が実行するにあたり実行支援すること。
(オ) 上記(エ)の施策実行を確実に遂行し、完了することができるようにするために、進捗確認、軌道修正、完了確認を支援すること。
(カ) ライフスタイル・ジャパンが指名する者1名を当社の社外取締役として派遣し、経営参加すること。
なお、上記②(カ)に関し、平成27年5月29日開催の当社取締役会において、ライフスタイル・ジャパンから指名のあったチームクールジャパンの取締役兼代表パートナーである林南平氏を当社取締役に選任する議案を当社第62回定時株主総会に上程する旨の決議がなされております。
(3)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、ライフスタイル・ジャパンに本新株予約権付社債を割当てます。
なお、これにより、本第三者割当後にライフスタイル・ジャパンが本新株予約権の全てを行使した場合におけるライフスタイル・ジャパンの当社に対する議決権所有割合は9.69%となります。
また、現時点において、当社が業務・資本提携の相手方であるライフスタイル・ジャパンの出資持分を取得する予定はありません。
2.社債の発行

(1) 銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(2) 券面総額	200,000,000円
(3) 各社債の金額	10,000,000円
(4) 発行価額の総額	200,000,000円
(5) 発行価格	額面100円につき金100円
(6) 利率	本社債には利息を付さない
(7) 償還期限	平成30年6月14日
(8) 募集の方法	第三者割当の方法により、全額をライフスタイル・ジャパン投資事業有限責任組合に割り当てる。
(9) 申込期間	平成27年6月15日
(10) 払込期日	平成27年6月15日
(11) 新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
(12) 発行する新株予約権の総数	20個
(13) 転換価額	1株当たり153円
(14) 資金の使途	社内システム刷新費用及び人材育成費用