有価証券報告書-第69期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当連結会計年度末現在における当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を順守し高い倫理観をもって公正かつ透明な企業活動を行ない、社会に貢献することを基本姿勢とし、コーポレート・ガバナンスの整備、充実に取り組んでおります。当該認識のもと、取締役会の機能的な運営ならびに監査等委員会が定めた監査方針に従い監査等委員が計画的かつ厳正な監査を実施するとともに、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する経営監理委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。
また、監査部による内部監査を実施し内部統制機能を充実に努めると同時に、会社情報の適時開示及びIR、PR活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要
当社は取締役会における監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実および更なる企業価値の向上を図るため、2021年6月25日開催の第68回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、取締役8名(業務執行取締役5名および監査等委員ではない社外取締役3名)ならびに監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の11名で構成されております。原則月1回開催し、会社法で定められた事項および取締役会規程に定められた経営に関する重要事項について審議、議決しております。
また、業務執行取締役、執行役員、監査等委員会の代表者および議長が指名する者で構成する執行役員会を原則月1回開催し、取締役会規程により取締役会で決議することが定められた重要事項以外の執行事項を審議、決定しております。加えて、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定することを目的に、業務執行取締役、監査等委員会の代表者および議長が指名する者で構成する経営監理委員会を設置し、コンプライアンス体制の一翼を担っております。
監査部は、3名で構成され業務執行組織から独立した立場で、財務監査および内部統制監査に専任し、年間を通して監査を実施しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
以下に述べる理由により上記②の体制を採用しております。
当社の取締役会は、取締役11名(うち監査等委員である取締役3名)で構成し運用しております。取締役での審議および議決にあたっては、社外取締役から客観的な立場で専門性の高い助言が得られるとともに、監査等委員である取締役が議決権を行使することにより、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られるものと判断しております。
また、当社では業務執行機能強化のため執行役員制度を採用し、経営の効率化を図っております。執行役員会は原則月1回開催し、取締役会での決議が定められている議案のほか、経営戦略や事業計画の立案、組織人事の決定といった重要案件を審議するとともに、業績の進捗についても議論し対策を検討するなど、機動的な意思決定を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性が上げられると判断しております。
経営監理委員会は、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定し、事業に関わる法令やリーガルリスクを特定し、コンプライアンス体制を計画的かつ網羅的に整備できると判断しております。
監査部は、子会社を含めた部店の実地監査を行い、内部監査報告書を作成して監査における問題点を指摘・報告するとともに、該当する部店長に改善報告書を提出させる等の行動を通じて独立性と客観性を持ち業務執行の諸事項に関する整備、運用状況の有効性評価を実施することでコーポレート・ガバナンスの基礎を担っております。
④ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、以下の内部統制システムやリスク管理、コンプライアンス体制の整備、充実に取り組んでおります。
・取締役会規程等、各会議体に関する規程に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保します。
・当社グループの企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する「経営監理委員会」を設置し、コンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー(Chief Compliance Officer(CCO))を選任するとともに、事業に関わる法令やリーガルリスクを特定しコンプライアンス体制を計画的かつ網羅的に整備します。
・定期的な内部監査により法令および定款への適合性を確認します。
・社会から信頼される企業、よき企業市民を目指し全役職員に適用される「DAiKOグループ行動基準」の策定および透明性のある内部通報制度(DAiKOホットライン)を設置し運用します。
・反社会的勢力や団体とは関わりを持たず、不当な要求を受けた場合毅然とした対応を行います。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制としては、電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を法令および社内規程に基づき適正に記録し、これを保存および管理します。また、取締役および監査等委員は常時これらの情報を閲覧することができるものとします。
損失の危険の管理については、リスク管理規程に準拠したリスク管理体制の整備を進め、当社グループを取り巻くリスクを特定したうえで計画的かつ網羅的にリスク対応を図ります。また、経営監理委員会へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を整備します。
子会社から成る企業集団における業務の適正の確保および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、子会社管理に関する規程に基づき子会社を管理する部門への報告を義務付けるとともに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社を管理する部門が子会社を定期的に指導、管理を行うことで、子会社の業務執行機能の強化と効率化を図っております。
財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法の規定に基づき以下の内容を整備します。
・「内部統制規程」他関係諸規程、関連文書を整備することで適切な統制環境を構築し、合わせて業務の有効性および効率性を高めます。
・内部統制の整備・運用状況を評価する日常的モニタリング、ならびに独立評価の仕組みを構築し、実施します。
・モニタリング結果は、経営監理委員会にて、集約、分析し、内部統制が有効に機能するよう継続的に改善を図り、代表取締役および取締役会がその有効性を評価し外部に向けて報告します。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項の定めによる決議は、原則として議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することによる、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項および定款第24条に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑩株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、株主様をはじめとした当社のステークホルダーとの信頼関係を最優先に考え、当社の企業価値を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。
当社はこの方針の下、次の取り組みを行っていきます。
イ 業績の向上を図り、安定した収益基盤を確立すること
ロ 大株主である企業との取引関係をより密にし、継続的な信頼関係を構築すること
ハ 業績を反映した適正な株価形成と、円滑な株式流通を確保するため、IR活動を強化すること
ニ 株主優遇策すなわち、株価、配当を財務戦略の重要課題として位置づけるとともに、財務面の健全性向上・維持に取り組むこと
ホ 不本意な買収に対抗できる企業価値向上のため、経営計画を策定・推進し、成長基盤を確立すること
へ 良好な労使関係を確立し、持株会の充実を図り従業員の支持を得ること
さらに、当社は株主異動状況の定期的な調査、買収提案があった場合の対応手順の作成等、当社株式の大量取得を行う者が出現した場合に適切な対応を講ずることができるよう努めてまいります。
なお、取締役会としては、上記取り組みの具体的な内容からして、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。