有価証券報告書-第73期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当連結会計年度末現在における当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を順守し高い倫理観をもって公正かつ透明な企業活動を行い、社会に貢献することを基本姿勢とし、コーポレート・ガバナンスの整備、充実に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
当該認識の下、取締役会の機能的な運営並びに企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する経営監理委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。
監査等委員会設置会社への移行、並びに経営会議制度の導入の結果、取締役会における監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンスの向上が図られただけではなく、全社機能を担務する執行役員がメンバーとなる経営会議によってスピード感をもった業務執行が実現しているものと考えております。今後も、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上や、会社情報の適時開示及びIR、PR活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。各機関の概要は次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。取締役8名(業務執行取締役5名及び監査等委員ではない社外取締役3名)並びに監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の11名で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を審議することとしております。
なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松山 晃一郎	13回	13回
岡田 憲児	13回	13回
園田 信裕	13回	13回
佐藤 克己	3回	3回
関 高志	13回	13回
間渕 剛志	13回	13回
澤谷 由里子	3回	3回
岡田 登志夫	13回	13回
滝川 芳賢	13回	13回
大山 みのり	10回	10回
大西 浩	13回	13回
樋口 千鶴	13回	13回
小野 弘之	13回	13回

(注)取締役佐藤克己氏及び澤谷由里子氏は、2025年6月26日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任しております。なお、大山みのり氏は同日開催の第72回定時株主総会で選任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
また、取締役会は、適切な業務執行の決定及び監督機能の観点から取締役会の実効性を分析・評価するため、社外を含む全取締役に対してアンケート方式による実効性評価を実施するとともに、その内容、結果について取締役会において審議し、議論を行っており、アンケートの概要は以下のとおりであります。
1.評価項目
自己評価アンケートの主な項目は、以下のとおりです。
(ⅰ) 取締役会の構成
(ⅱ) 取締役会の運営
(ⅲ) 取締役会の議題
(ⅳ) 取締役会を支える体制
2.分析・評価結果の概要
当社の取締役会は、総合的にみて適切に運営されており、その実効性は概ね確保されていると評価されました。一方、実効性評価の結果得られた意見を踏まえ、更なる向上に努めるべきである課題も認識されており、今後も継続的な取組を行っていくこととしております。
なお、前事業年度の評価の際に、実効性向上に向けた提言がなされた「活発な議論を促す議事運営の促進」については、取締役会議長がファシリテーションを意識した議事運営を行い、担当役員や社外取締役の意見を交えた活発な議論を促進することで、十分な審議が行われるよう努めてまいります。今後も、監査等委員会設置会社として取締役会における監査、監督機能の強化、及び意思決定の迅速化を実現するとともに、監査等委員会による監査・監督機能の強化と監査部との連携強化を図り、更なる取締役会の活性化、充実に向けた継続的な取組を行ってまいります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月開催され、取締役の職務の執行の監査のほか、内部監査の結果その他の重要事項について議論しております。監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されており、うち1名は常勤の監査等委員を選任しております。監査等委員はいずれも経営や法律・会計等の専門分野に関する深い知見を有しており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、独立かつ客観的見地に立った監視・監督機能を果たしております。
c.経営会議
当社では業務執行機能強化のため執行役員制度を採用し、経営の効率化を図っております。業務執行取締役、全社機能を担務する執行役員、監査等委員会の代表者及び議長が指名する者で構成する経営会議は原則として月1回開催され、取締役会規程により取締役会で決議することが定められた重要事項のほか、経営戦略や事業計画の立案、組織人事の決定といった重要案件を審議するとともに、業績の進捗についても議論し対策を検討するなど、機動的な意思決定を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上に資することを目的としています。
d.経営監理委員会
企業行動の適正化に関する事項を審議、決定することを目的に、業務執行取締役、監査等委員会の代表者及び議長が指名する者で構成する経営監理委員会を設置し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。
機関ごとの構成員及び体制図は次のとおりであります。
2026年6月24日現在

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	経営監理 委員会
代表取締役社長 CEO	松山 晃一郎	◎		◎	◎
代表取締役 副社長COO	岡田 憲児	○		○	○
取締役 常務執行役員	園田 信裕	○		○	○
取締役 上席執行役員 CISO	関 高志	○		○	○
取締役 上席執行役員CFO	間渕 剛志	○		○	○
社外取締役	岡田 登志夫	○
社外取締役	滝川 芳賢	○
社外取締役	大山 みのり	○
取締役 常勤監査等委員	大西 浩	○	◎	○	○
社外取締役 監査等委員	樋口 千鶴	○	○		○
社外取締役 監査等委員	小野 弘之	○	○		○
専務執行役員	小松 俊一			○	○
常務執行役員	正清 嘉久			○	○
常務執行役員	橋本 亨			○	○
上席執行役員	佐藤 克己
上席執行役員	朝原 亨
上席執行役員	森田 浩司			○
上席執行役員	村田 知宣
執行役員	手塚 孝彦
執行役員	村河 充彦
執行役員CTО	久世 紀央			○
執行役員	信藤 哲也			○
執行役員	進藤 寛之			○
執行役員	森 悦司

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、以下の内部統制システムやリスク管理、コンプライアンス体制の整備、充実に取り組んでおります。
・取締役会規程等、各会議体に関する規程に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保します。
・当社グループの企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する「経営監理委員会」を設置し、コンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー(Chief Compliance Officer(CCO))の役割を包括するコーポレート本部長を選任するとともに、事業に関わる法令やリーガルリスクを特定しコンプライアンス体制を計画的かつ網羅的に整備します。
・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認します。
・社会から信頼される企業、よき企業市民を目指し全役職員に適用される行動指針の策定及び透明性のある内部通報制度を設置し運用します。
・反社会的勢力や団体とは関わりを持たず、不当な要求を受けた場合毅然とした対応を行います。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制としては、電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を法令及び社内規程に基づき適正に記録し、これを保存及び管理します。また、取締役及び監査等委員は常時これらの情報を閲覧することができるものとします。
損失の危険の管理については、リスク管理規程に準拠したリスク管理体制の整備を進め、当社グループを取り巻くリスクを特定した上で計画的かつ網羅的にリスク対応を図ります。また、経営監理委員会へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を整備します。
子会社から成る企業集団における業務の適正の確保及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、子会社管理に関する規程に基づき子会社を管理する部門への報告を義務付けるとともに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社を管理する部門が子会社を定期的に指導、管理を行うことで、子会社の業務執行機能の強化と効率化を図っております。
財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法の規定に基づき以下の内容を整備します。
・「内部統制規程」他関係諸規程、関連文書を整備することで適切な統制環境を構築し、併せて業務の有効性及び効率性を高めます。
・内部統制の整備・運用状況を評価する日常的モニタリング、並びに独立評価の仕組みを構築し、実施します。
・モニタリング結果は、経営監理委員会にて、集約、分析し、内部統制が有効に機能するよう継続的に改善を図り、代表取締役及び取締役会がその有効性を評価し外部に向けて報告します。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項の定めによる決議は、原則として議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することによる、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款第24条に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑨ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任および当該責任の追及に係る請求による損害を当該保険契約により填補することとしております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主をはじめとした当社のステークホルダーとの信頼関係を最優先に考え、当社の企業価値を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。
当社はこの方針の下、次の取組を行っていきます。
イ. 業績の向上を図り、安定した収益基盤を確立すること
ロ. 大株主である企業との取引関係をより密にし、継続的な信頼関係を構築すること
ハ. 業績を反映した適正な株価形成と、円滑な株式流通を確保するため、IR活動を強化すること
ニ. 株主優遇策すなわち、株価、配当を財務戦略の重要課題として位置づけるとともに、財務面の健全性向上・維持に取り組むこと
ホ. 不本意な買収に対抗できる企業価値向上のため、経営計画を策定・推進し、成長基盤を確立すること
ヘ. 良好な労使関係を確立し、持株会の充実を図り従業員の支持を得ること
さらに、当社は株主異動状況の定期的な調査、買収提案があった場合の対応手順の作成等、当社株式の大量取得を行う者が出現した場合に適切な対応を講ずることができるよう努めてまいります。
なお、取締役会としては、上記取組の具体的な内容からして株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。