有価証券報告書-第35期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式取得に係る事項について決議し、取得いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元の一環として行うものです。
2.取得に係る取締役会の決議内容
(1)取得対象株式の種類 :当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 :600,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.52%)
(3)株式の取得価額の総額 :1,000,000,000円(上限)
(4)取得期間 :平成27年2月13日～平成27年5月20日
3.取得期間
平成27年2月13日から平成27年5月18日(受渡ベース)
4.その他
上記の結果、当社普通株式550,900株(取得価額999,906,400円)を取得いたしました。
(株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、平成27年6月19日開催の当社第35回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員(出向者を含む)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、下記のとおり決議いたしました。
Ⅰ.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の従業員(当社に勤務する出向者を含む)を株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、当社の株価や業績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の従業員に対して株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を無償で発行するものであります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の総数 650個を上限とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式65,000株を上限とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成28年1月16日から平成28年3月15日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社に勤務するもの(当社への出向者を含む。)であることを要する。ただし、定年退職など、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
7.新株予約権に関するその他の事項
本新株予約権に関するその他の事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。