有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境の中にあって利益ある成長を達成するため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が重要であると認識しており、
① 経営の透明性と健全性の確保
② スピードある意思決定と事業遂行の実現
③ アカウンタビリティ(説明責任)の明確化
④ 迅速かつ適切で公平な情報開示
を基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回以上取締役会を開催するとともに、緊急課題に対しては臨時取締役会を開催して対処しております。
[取締役会構成員の氏名]
大久保 秀夫(議長:代表取締役会長)
中島 將典
行 辰哉
加藤 康二
寺田 耕治
鈴木 弘之
松坂 祐輔(社外取締役)
小野 隆弘(社外取締役)
また、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。監査等委員会は常勤監査等委員の鈴木弘之を委員長とし、社外取締役である監査等委員の松坂祐輔、小野隆弘の3名で構成されており、日々公正な監査を行うとともに、毎月1回以上監査等委員会を開催し、また、代表取締役と3ヶ月に1回定期ミーティングを行い、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。監査等委員会は内部監査室(室長 粟ヶ窪洋一、他社員4名)と連携し、監査を行っております。
[監査等委員会の構成員の氏名]
鈴木 弘之(委員長、常勤監査等委員)
松坂 祐輔(社外監査等委員)
小野 隆弘(社外監査等委員)
また、当社は執行責任者会議を月1回開催しており、取締役及び常勤監査等委員、各部門責任者が出席し、業務執行の状況を把握できる体制をとっております。
顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
今後も、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採っておりますが、これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指すためであります。
③企業統治に関するその他の事項
業務の適正を確保するための体制の基本方針及びその運用状況の概要は、次のとおりであります。
(業務の適正を確保するための体制の基本方針)
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)全取締役が、各種会議等の機会を通じて法令等順守重視の姿勢を明確に示しつつ、「フォーバル・グループ企業行動指針」及び「フォーバル・グループ役職員行動指針」を徹底する等により、法令等順守重視の企業風土の醸成を進める。
(2)経営に関する監督機能の強化・充実のため監査等委員会を設置し、監査等委員である社外取締役を置く。
(3)法令等順守体制の充実強化のためにコンプライアンス担当取締役を置き、当該体制の整備と推進に当たる。
(4)当社の従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず直接、通報窓口にその旨を報告する仕組みを運用する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報は、文書管理ルールに基づいて各所管部署が適切に保存及び管理し、取締役の閲覧に供する。
(2)文書管理の統括部署は、文書管理の運用状況を毎年検証し、必要な場合はその修正を行い、所管部署に対して文書等の適切な保存及び管理を指導する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営企画部門をリスク管理担当部門として、リスク管理に関する基本ルールに基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の見直しまたは制定、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、研修の実施等を通じてリスク管理体制を整備する。
(2)リスクの発生または発見時に、リスク管理担当部門が取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備する。
(3)大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制及び対応ルールを整備する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を原則として毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。
(2)取締役会の効率化を図るため、常勤取締役を含めた執行責任者が参加する会議を原則として毎月開催し、執行状況を確認し取締役会の決定事項の徹底を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「フォーバル・グループ企業行動指針」及び「フォーバル・グループ役職員行動指針」が子会社の役員・従業員全員へ浸透するよう努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図る。
(2)子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を行う等により、それぞれの内部統制システムの整備を促進する。
(3)「グループ会社に関する規程」に従い、子会社がその業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備する。
(4)常勤取締役と子会社の取締役で構成される報告会を原則として毎月開催し、業績の把握を行い各子会社の経営状況について検討を行い、適切な指示・対応を行う。
(5)リスク管理に関する基本ルールに従い、子会社はリスクを発見した場合には速やかに当社のリスク管理担当部門に報告を行い、当社は子会社に対し事案に応じた支援を行うとともに社外への開示の必要性を判断する。
(6)子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保つように支援する。
(7)当社の内部監査部門は監査を通して子会社に、法令順守、リスク管理及び業務の適正性を確保するための指導・支援を行うとともに、子会社役員及び従業員が法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに直接、当社通報窓口にその旨を報告する仕組みを整備する。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)監査等委員会は、必要がある場合は、事前に内部監査管掌取締役に通知したうえで内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。
(2)監査等委員会から専任の従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取した上で人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。
7.前号の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)前号(1)により、監査等委員会から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査等委員会に対してのみ行うこととする。
(2)取締役は、監査等委員会の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
(3)前号(2)により専任の従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査等委員会の同意を得るものとする。
8.当社及び子会社の役員(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社及び子会社の役員(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び従業員等は、次の場合には、当社の監査等委員会に対して速やかに報告しなければならないものとする。
①法令または定款に違反する事実を発見したとき
②当社またはグループ会社(子会社または関連会社)に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき
(2)当社及び子会社における法令及び定款の順守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役または担当部門長から監査等委員会に報告する体制を整備する。報告事項及び報告の方法については、監査等委員会との協議により決定する。
(3)監査等委員会に(1)の事実を報告した当社及び子会社の役員(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び従業員等に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしない。
9.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。
(2)監査等委員が(1)の予算以外に緊急または臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。
10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を実施する。
(2)監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査等委員会が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行うものとする。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)反社会的勢力との関係を排除することを基本方針とし、「フォーバル・グループ行動指針」及び「反社会的勢力対応規程」の内容を順守し、反社会的勢力との関係を遮断することに取り組むものとする。
(2)総務部を対応統括部署とし、管轄警察署、関係機関が主催する連絡会、顧問弁護士等に指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ、情報収集・管理に努める。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
1.取締役の業務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
(1)取締役会を当事業年度は19回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
(2)代表取締役を含む取締役と国内子会社の代表者による定例会議を毎月開催し、国内子会社の業績状況、財務状況及び経営上重要な事項を検討しました。
(3)代表取締役を含む取締役と海外子会社の代表者による定例会議を開催し、海外子会社の業績状況、財務状況及び経営上重要な事項を検討しました。
2.コンプライアンスに対する取り組み
(1)コンプライアンス担当の取締役を中心に、法令等順守体制の充実強化を図りました。
(2)コンプライアンスの意識向上をめざし、当社の全従業員を対象に毎年e-ラーニングによるコンプライアンス教育研修を実施しております。
(3)当社及び子会社の従業員が直接通報できる内部通報制度を、整備運用しております。
3.リスク管理に対する取り組み
(1)当社を取り巻く様々なリスクに対して、リスク管理に関する規程、災害発生時の対応(災害対策本部の設置、全社員への安否確認メールの送受信)を定めた行動マニュアル等の社内規定類を整備運用しております。
(2)災害時に備えて、水、食料、簡易トイレ、ブランケット等を各事業所に備蓄しております。
(3)情報の適切な保存・管理に向けた各種社内規定を整備運用しており、特に個人情報保護体制の維持、強化のため、当社の全従業員を対象に毎年e-ラーニングによる教育研修を実施しております。
4.監査の実効性を確保する体制に対する取り組み
(1)現在、監査等委員会の職務を補助するスタッフはおりませんが、監査等委員会が必要と判断した場合には、執行部門から独立した監査スタッフを置くことができます。また、当社及び子会社の役職員は、定められた報告基準により監査等委員会へ報告を行う体制となっております。
(2)代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を3回開催しております。
(3)内部監査室は内部監査計画に基づき当社及び当社子会社の監査を実施し、その監査結果を監査等委員会へ報告しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間では、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める金額に限定する旨の契約を締結しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任議案には累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。