- #1 その他の参考情報（連結）
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
・新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行に基づく有価証券届出書
2022年11月14日近畿財務局長に提出。
2023/07/20 15:17- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要
2023/07/20 15:17- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2019年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4当社従業員 77 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,039(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 603,900(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 122(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月2日から2027年11月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 122資本組入額 61 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2023年3月20日)における内容を記載しております。なお提出日の前月末現在(2023年6月30日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 2019年度ストック・オプション |
| 付与日 | 2019年12月2日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職の場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #5 事業等のリスク
以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行(4億30百万円)及び新株予約権の発行を行い、2022年5月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却(4億30百万円)を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行(5億円)及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年2月9日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年4月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、その売却資金2億33百万円が2023年8月2日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
2023/07/20 15:17- #6 会計方針に関する事項（連結）
- 棚卸資産
商品
卸売事業
主として売価還元法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)
メディカル事業
個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)
製品
メディカル事業
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)
原材料
メディカル事業
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)
仕掛品
メディカル事業
個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)
貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
主として定額法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
| 建物 | 5年～37年 |
| その他(主として備品) | 4年～15年 |
② 無形固定資産及び長期前払費用(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年～12年)に基づく定額法によっております。2023/07/20 15:17 - #7 役員報酬（連結）
2021年6月16日開催の第70期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300百万円以内(うち社外取締役分については30百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議いただいております。なお、決議時の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役は3名であります。
また、譲渡制限付株式の付与に関する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠にて年額10百万円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬は年額70百万円以内(うち、社外取締役分については10百万円以内)、監査等委員である取締役については年額10百万円以内と決議いただいております。
2023/07/20 15:17- #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。
2023/07/20 15:17- #9 新株予約権等に関する注記（連結）
3.新株予約権等に関する事項
2023/07/20 15:17- #10 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)提出日現在発行数には、2023年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2023/07/20 15:17- #11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
ストックオプションの権利行使による増加 80,000株
第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加 530,000株
第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加 4,800,000株
2023/07/20 15:17- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。2023/07/20 15:17
- #13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行(4億30百万円)及び新株予約権の発行を行い、2022年5月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却(4億30百万円)を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行(5億円)及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年2月9日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年4月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、その売却資金2億33百万円が2023年8月2日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
2023/07/20 15:17- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
c.純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて91.0%減少し、58百万円となりました。これは主として株式交付及び新株予約権の権利行使による新株式発行により資本金が4億17百万円、資本剰余金が4億17百万円それぞれ増加する一方で、親会社株主に帰属する当期純損失13億67百万円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
2023/07/20 15:17- #15 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
以上の諸施策に加え、当社全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、事業資金面につきましても、前事業年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行(4億30百万円)及び新株予約権の発行を行い、2022年5月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却(4億30百万円)を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行(5億円)及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年2月9日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年4月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、その売却資金2億33百万円が2023年8月2日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
2023/07/20 15:17- #16 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）
以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行(4億30百万円)及び新株予約権の発行を行い、2022年5月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却(4億30百万円)を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行(5億円)及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年2月9日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年4月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結しており、その売却資金2億33百万円が2023年8月2日入金される予定であり、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。
しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
2023/07/20 15:17- #17 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第三者割当による2022年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
2023/07/20 15:17- #18 重要な会計方針、財務諸表（連結）
- 棚卸資産
商 品
卸売事業…売価還元法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)
貯蔵品……最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの 方法)
2 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)…定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 5年～37年 |
| その他(主として備品) | 4年～15年 |
無形固定資産(リース資産を除く)…定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年～12年)に基づく定額法
リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
なお、主なリース期間は5年です。
3 重要な繰延資産の処理方法
(1) 株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(2) 社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。2023/07/20 15:17 - #19 重要な非資金取引の内容（連結）
当連結会計年度(自 2022年3月21日 至 2023年3月20日)
転換社債型
新株予約権付社債における
新株予約権の権利行使
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 250,000千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 250,000千円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 500,000千円 |
- #20 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。
借入金、転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、20年以内であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
2023/07/20 15:17- #21 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末(2022年3月20日) | 当連結会計年度末(2023年3月20日) |
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 102,713 | 37,574 |
| (うち新株予約権(千円)) | (44,053) | (37,574) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (58,660) | (―) |
3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年3月21日至 2022年3月20日) | 当連結会計年度(自 2022年3月21日至 2023年3月20日) |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| (うち新株予約権(株)) | (―) | (―) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 2019年11月15日取締役会決議のストック・オプション(新株予約権)6、839個(普通株式683,900株)第3回新株予約権 5,300個(普通株式 530,000株)第1回転換社債型新株予約権付社債 430,000千円(普通株式 3,644,408株)詳細は、第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります | 2019年11月15日取締役会決議のストック・オプション(新株予約権)6,039個(普通株式603,900株)第4回新株予約権2,000個(普通株式200,000株)詳細は、第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
