半期報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年9月13日開催の取締役会において、株式会社ダイニチ(以下、「ダイニチ」といいます。)の株式及び新株予約権を取得することによる子会社化を決議し、2024年11月1日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ダイニチ
事業の内容 :飼料・資材事業、水産事業、水産養殖事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画2025で水産分野の養殖魚事業に注力し、産地活性化とビジネスモデルの構築を目指しております。現在の養殖魚事業ビジネスモデルは大きな転換期にあり、国内外の需要増加に対応するために当社は生産分野へのシフトを進めております。ダイニチは、真鯛やブリの養殖を手掛ける国内有数の養殖魚事業者であり、子会社化によるシナジーにより、国産養殖魚の流通に革新をもたらすことを目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年11月1日(取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する株式数
普通株式;170,195株(議決権比率100.0%)
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	11,145百万円
取得原価	11,145百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 28百万円
4.支払資金の調達方法
銀行からの借入
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年9月13日開催の取締役会にて、株式会社ダイニチの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。当該決議に基づき、下記の通り資金の借入を実行いたしました。

①	借入先	株式会社八十二銀行	株式会社八十二銀行
②	借入金額	6,700百万円	3,300百万円
③	借入実行日	2024年10月31日	2024年11月1日
④	借入期間	1週間毎更新	1週間毎更新
⑤	利率	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
⑥	担保の有無	無	無

上記、短期借入金(ブリッジローン)に基づき調達する資金につきましては、今後、中長期資金への借り換えを実施する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2024年9月27日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的取得方法について決議いたしました。また、上記取締役会の決議に基づき、自己株式の取得について以下のとおり買付けを行いました。
1.自己株式取得を行った理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
2.取得決定の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 2,543,700株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合11.47%)
(3)取得価額の総額 2,945,604,600円(上限)
(4)自己株式取得日 2024年10月2日
(5)取得方法 名古屋証券取引所の自己株式立会外買付取引(N-NET3)による買付け
3.取得結果
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 2,312,500株
(3)取得価額の総額 2,677,875,000円
(4)自己株式取得日 2024年10月2日
(5)取得方法 名古屋証券取引所の自己株式立会外買付取引(N-NET3)による買付け