有価証券報告書-第68期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
持株会社体制への移行
当社は、平成28年4月28日付「会社分割による持株会社体制への移行及び分割準備会社設立に関するお知らせ」にて、平成28年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行する旨を公表しております。当社は、平成28年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、当社の卸売事業(以下、「本件事業」といいます。)に関する権利義務を、吸収分割(以下、「本件吸収分割」といいます。)の方式により、当社100%子会社である中央物産分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)に対して承継させるとともに、平成28年5月20日開催の取締役会において決議のうえ、平成28年5月12日に設立した分割準備会社と、本件吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また、本件吸収分割後の当社は、平成28年10月1日付で商号を「CBグループマネジメント株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
なお、本件吸収分割契約および定款の一部変更(商号および事業目的の一部変更等)については、平成28年6月29日開催の第68期定時株主総会において承認されました。
会社分割による持株会社体制への移行
(1)持株会社体制への移行の目的
当社グループは、独自性のある付加価値を創出し続ける「ユニークな価値創出型企業グループ」を目指し、常に消費者の立場で本質的に価値ある商品やサービスを提供していくことをグループ基本理念に掲げ事業展開を行ってまいりました。この理念を一層深化させ、2020年に創業100周年を迎えるにあたって“次の100年もユニークな企業グループとして発展し続ける”ために、持株会社が立案するグループ経営戦略の下に、各事業会社が価値創造力をさらに強化し、迅速な意思決定のもと、グループの企業価値を最大化できる経営体制を構築することが必要であると考えております。
以上の観点から、当社はグループ経営体制を持株会社体制に移行することといたしました。
(2)会社分割の要旨
①本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 平成28年5月20日
吸収分割契約締結 平成28年5月20日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成28年6月29日
吸収分割効力発生日 平成28年10月1日(予定)
②本件吸収分割の方式
本件吸収分割の方式は当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型の吸収分割であります。
③本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である分割準備会社は普通株式1,980株を発行し、これをすべて分割会社である当社に対して割当て交付いたします。
④本件吸収分割にともなう新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
⑤本件吸収分割により減少する資本金
当社の資本金に変更はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社である分割準備会社は、本件吸収分割契約の定めるところに従い、当社が営む事業のうち、本件事業に属する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務(ただし、本件吸収分割契約において特段の定めのあるものを除きます。)を承継いたします。なお、分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
⑦債務履行の見込み
本件吸収分割後の分割準備会社は、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていないことから、本件吸収分割後における分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3)分割当事会社の概要

	分割会社 (平成28年3月31日現在)	承継会社 (平成28年5月12日現在)
名 称	中央物産株式会社	中央物産分割準備株式会社
事 業 内 容	卸売事業	卸売事業
設 立 年 月 日	昭和25年10月6日	平成28年5月12日
本 店 所 在 地	東京都港区南青山二丁目2番3号	東京都港区南青山二丁目2番3号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 児島誠一郎	代表取締役社長 児島誠一郎
資 本 金	1,608百万円	1百万円
発 行 済 株 式 総 数	12,309,244株	20株
決 算 期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	セントラル商事(株) 13.33% 中央物産共栄会 9.44% 中央物産従業員持株会 4.98% 丸山源一 4.33%	中央物産株式会社 100%
直前事業年度の財政状態および経営成績
売 上 高	140,686百万円(連結)	―
営 業 利 益	1,203百万円(連結)	―
経 常 利 益	1,207百万円(連結)	―
親 会 社 株 主 に 帰属する当期純利益	1,045百万円(連結)	―
1株当たり当期純利益	97.14 円(連結)	―
純 資 産	15,882百万円(連結)	1百万円(単体)
総 資 産	45,713百万円(連結)	1百万円(単体)
1株当たり純資産	1,536.04円(連結)	50,000円(単体)

(注)承継会社におきましては、平成28年5月12日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「直前事業年度の財政状態および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および1株当たり純資産のみを記載しております。
(4)分割する部門の概要
①分割する部門の事業内容
卸売事業
②分割する部門の経営成績(平成28年3月期)

	分割する事業部門(a)	当社単体の実績(b)	比率(a/b)
売 上 高	115,819百万円	116,371百万円	99.5%

③分割する資産、負債の項目および金額 (平成28年3月31日現在)

資 産		負 債
項 目	帳簿価格	項 目	帳簿価格
流 動 資 産	26,509百万円	流 動 負 債	11,965百万円
固 定 資 産	1,247百万円	固 定 負 債	567百万円
合 計	27,756百万円	合 計	12,532百万円

(注)上記金額は平成28年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(5)本件吸収分割後の状況(平成28年10月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
商 号	CBグループマネジメント株式会社 (平成28年10月1日付で「中央物産株式会社」より商号変更予定)	中央物産株式会社 (平成28年10月1日付で「中央物産分割準備株式会社」より商号変更予定)
事 業 内 容	グループ会社の経営管理等	卸売事業
本 店 所 在 地	東京都港区南青山二丁目2番3号	東京都港区南青山二丁目2番3号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 児島誠一郎	未定
資 本 金	1,608百万円	100百万円
決 算 期	3月31日	3月31日

(6)今後の見通し
本件吸収分割において、承継会社は当社の100%子会社であるため、本件吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
なお、本件吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社・関連会社からの配当収入等が中心となり、また、当社の費用は持株会社としての機能にかかわるものが中心となる予定であります。