有価証券報告書-第67期(2024/11/21-2025/11/20)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
第1号 「個人別の報酬等の額または算出方法の決定方針」
基本報酬
各取締役の基本報酬は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割及び業績、管理、ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。
賞 与
各取締役(社外取締役を除く)の賞与は、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、役位、役割及び業績、管理、ガバナンス等に対する貢献度に応じて総合的に考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会で協議して決定する。
譲渡制限付株式
各取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭報酬枠とは別枠にて、株主総会の決議により定められた最高限度額の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。)を、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会で協議して決定する。
第2号 「非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針」
当社は、非金銭報酬として、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給することを2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において決議している。対象取締役に対する譲渡制限付報酬は金銭債権とし、その総額は、年額4,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内とする。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資として払込み、当社の普通株式(「本株式」という。)について発行又は処分を受けるものとする。また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①本株式の割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とする。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとする。
第3号 「個人別の報酬等につき種類ごとの割合の決定方針」
当社の役員報酬は、同条1号にあたる報酬等の額が全部を占める。
対象取締役の各報酬の種類ごとの割合は基本報酬76%:賞与14%:譲渡制限付株式10%とする。なお、譲渡制限付株式報酬については、一定数以上の株式保有をしている取締役については交付しないものとする。
また、社外取締役については、役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。
第4号 「報酬等を与える時期又は条件の決定方針」
基本報酬は、毎月現金で支給する。
賞与は、毎年3月の年1回現金で支給する。
譲渡制限付株式報酬は、金銭債権額及び本株式の割当にかかる各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)に基づき決定する。なお、各取締役への金銭債権額及び本株式の割当にかかる具体的な支給時期及び配分については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において決定する。
第5号 「個人別の報酬等の内容の決定を再一任する場合には、委任を受ける者の氏名又は会社における地位・担当、委任する権限の内容及び権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときはその内容」
取締役の報酬は、各取締役の役位(期待される役割及び責任)に応じて、他社水準を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見及び助言を得たうえで、取締役会において報酬額を決定する。
指名・報酬委員会は、委員3名で構成し、代表取締役社長1名・独立社外取締役2名とする。
指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的として、取締役会の下に置き運営する。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
a.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の限度額は、2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において、年額3億円以内(うち社外取締役年額3,000万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役2名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2024年2月16日開催の第65回定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬として年額4,000万円以内、株式数の上限を年40,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の対象取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
監査役の金銭報酬の限度額は、1994年2月17日開催の第35回定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本 報酬	譲渡制限付 株式報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	129	111	1	-	16	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	-	-	4

(注)上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。