有価証券報告書-第68期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、平成7年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は0名)であります。非金銭報酬として、平成19年6月27日開催の第53回定時株主総会において、業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、社宅賃借料と社宅使用料の差額合計額は年額4百万円以内と決議いただいております。
監査役の金銭報酬の額は、平成18年6月28日開催の第52回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
②取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する基本方針
当社は、令和3年2月19日開催の取締役会において取締役の報酬等の決定に関する基本方針(以下、「基本方針」)を定めました。取締役会は基本方針の修正を重ね、令和3年11月19日、取締役の指名・報酬に係る諮問機関として「指名報酬委員会」を設置することとし、取締役の報酬額等は業績連動報酬を導入したうえで指名報酬委員会における審議を経て取締役会が決定する内容に改めました。当社は、令和3年12月から取締役に対し修正した基本方針に基づき報酬等を支給しております。
指名報酬委員会の概要
構成員 取締役4名(社外取締役2名、代表取締役社長を含む業務執行にあたる取締役2名)
委員長 社外取締役の中からその互選により選定
役 割 取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬について客観的かつ公正な視点から必要な審議を行
い、取締役会への答申を行う
取締役の報酬等の決定に関する基本方針(令和3年11月19日修正決議)の内容
1.取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
(1)取締役の金銭報酬は定額報酬と業績連動報酬とで構成する。報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保
と継続的な企業価値の向上に対する動機付けに配慮のうえ、会社業績、職責等を総合的に勘案するものと
し、「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定する。
(2)取締役の個人別報酬額(業績連動報酬を含む)は、以下のとおりとし総額において株主総会が決定した限度
内とする。
取締役社長 年額1億円以内
取締役会長 年額6千万円以内
役付執行役員を兼務する取締役 年額6千万円以内
その他の取締役 年額3千万円以内
(3)定額報酬は原則として報酬額の増減を行わない。ただし、以下の場合には減額調整を行う。
①赤字決算が見込まれる場合
②取締役による経営判断の誤りにより多額の損失を計上する場合
③取締役が責務に違反する行為又は禁止行為をした場合
2.業績連動報酬等の決定に関する方針 業務執行にあたる取締役に対し業績連動報酬を支給する。その総額は連結営業利益のうち12億円を上回る部
分に25/1000を乗じた額以内とし、個人別報酬額は「指名報酬委員会」における審議を経て取締役会が決定
する。 3.非金銭報酬等 業務上の必要により取締役に社宅を貸与する場合、第53回定時株主総会の決議にもとづき、社宅賃借料と社
宅使用料の差額合計額は年額4百万円以内とする。 4.報酬等の額の割合 非金銭報酬等は別枠とし、業務執行にあたる取締役の報酬額の割合は、定額報酬1に対し業績連動報酬最大
0.3とする。
5.報酬等を与える時期又は条件
取締役の報酬は月例報酬のみとし、毎月従業員に対する給与支給日に支給する。
6.付帯事項
業務執行にあたる取締役には「UEX役員持株会」への入会を推奨し、取締役による自社株式保有の促進を
図る。
<参考>取締役による自社株式保有の状況
(単位:株)

役職	氏名	令和3年3月31日	令和4年3月31日	増減
代表取締役社長	岸本則之	271,600	295,100	23,500増
取締役専務執行役員	石松陽一	85,000	102,300	17,300増
取締役	森岡恭利	34,400	39,900	5,500増

③判断理由
イ) 取締役の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
令和3年11月以前に支給した取締役の報酬等については、令和3年11月19日修正前の基本方針に基づき代表
取締役社長が決定しておりますが、その内容は社外取締役で構成する検証委員会に報告され同委員会から基本方針に沿うものであるとの判断を得ております。
委任に関する事項
委任を受ける者
代表取締役社長 岸本則之
委任する権限の内容
株主総会が決定した報酬総額の限度内における、取締役の個人別報酬等の決定に関する一切の事項
委任が適切に行使されるようにするための措置
決定した内容を社外取締役で構成する検証委員会に報告する
令和3年12月以降に支給した取締役の報酬等については、修正後の基本方針に基づき指名報酬委員会における審議を経て、その内容が基本方針に沿うものであることを確認のうえ取締役会が決定しております。
ロ) 取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長に委任した理由(令和3年11月以前の支給分のみ対象)
取締役会が定めた基本方針の限度内において内容の決定を代表取締役社長に一任することにより業務の適正かつ円満な運営が期待できると判断したためであります。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		定額報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く)	142,469	139,137	3,332	―	―	3
監査役(社外監査役を除く)	9,600	9,600	―	―	―	1
社外役員	28,200	28,200	―	―	―	4

⑤役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりませんので、記載を省略しております。