有価証券報告書-第59期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業の健全性および透明性を確保するとともに環境の変化に迅速に対応する経営体制の構築・強化を図ることにより、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築き、持続的な成長を実現していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
2021年度に新たに策定したグループビジョン「創り出そう、躍動する社会を。挑戦しよう、技術とともに。」を実現するためにも、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んで参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月16日より、取締役会における執行機能と監督機能の分離を明確化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定の更なる迅速化を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。当該体制は、上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために最適の体制であると考え、採用しております。
a.取締役会
取締役会は、4名の社外取締役を含む10名の取締役により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループの経営方針の決定等重要な意思決定と職務執行の監督を行っております。
取締役の構成は以下の通りです。
東上征司(議長)、三星義明、高橋保時、薮下真平、内田義隆、井戸潔(社外)、鷺谷万里(社外)
取締役監査等委員の構成は以下の通りです。
山﨑健(常勤)、今村昭文(社外)、渡辺善子(社外)
当事業年度においては、法令・定款で定められた事項を決定するとともに、連結子会社社長及びフォーカス事業責任者から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、その職務執行を監督しています。また、代表取締役社長の諮問機関であるサスティナビリティ委員会及びリスク管理委員会からの報告に基づいて、重要な課題や指標の決定を行うとともに、取組みの推進を図りました。経営戦略を含む中長期的な課題については、取締役会オフサイトミーティングを開催し、十分な時間を取って議論を行いました。これらの取締役会の活動について実効性に関する評価を行うため、第三者機関である外部コンサルタントによる取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その回答内容と外部コンサルタントによる分析結果を取締役会に報告・審議しました。この結果、取締役会全体の実効性については、取締役会の構成、審議状況や運営状況等について十分な実効性が確保されていることが確認されましたが、サスティナビリティを巡る課題への対応を進めていくこと及び人材戦略の策定のあり方の重要性が認識され、サスティナビリティ委員会で課題を明確化し、取締役会で認識の共有を行いました。なお、当事業年度は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏 名	開 催 回 数	出 席 回 数
東上 征司	11回	11回
三星 義明	11回	11回
高橋 保時	11回	11回
薮下 真平	11回	11回
内田 義隆	11回	11回
井戸 潔	11回	11回
鷺谷 万里	11回	11回
山﨑 健	11回	11回
今村 昭文	11回	11回
渡辺 善子	11回	11回

b.監査等委員会
監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の監査等委員である取締役(上記a参照)により構成され、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は常勤監査等委員(山﨑健)が務め、内部から経営の監視を行っております。また、当社グループ各社の監査役で構成されたグループ監査役会や内部監査部門等と連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
c.役員人事報酬委員会
役員人事報酬委員会は、役員人事及び報酬の審議を実施し、取締役会へ決議事項を答申しております。社内取締役1名と全ての社外取締役4名による5名の取締役(東上征司、井戸潔、鷺谷万里、今村昭文、渡辺善子)により構成され、議長は代表取締役社長(東上征司)が務めております。過半数を独立社外取締役が占めることで、役員人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保しております。
当事業年度においては、当社役員体制の審議及び取締役及び執行役員の報酬案(基本報酬、業績賞与、株式報酬)について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、当事業年度は役員人事報酬委員会を5回開催しており、東上征司、鷺谷万里及び渡辺善子は全5回、井戸潔及び今村昭文は2023年10月就任後に開催された3回の役員人事報酬委員会に全て出席しております。
d.経営会議
経営会議は、当社グループ全体の財務戦略と成長戦略に関わる短期的・中長期的な経営方針、事業戦略及び注力分野の戦略に係る事項や、各種委員会活動のレビュー並びに進捗管理等を審議し、十分な討議、検討を経て、取締役会へ決議事項を上程しております。原則月2回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、取締役(三星義明、高橋保時、薮下真平、内田義隆、山﨑健)及び注力分野の担当で構成されております。
e.海外事業推進会議
海外事業推進会議は、海外事業の推進状況の把握及び施策の検討等を実施しております。原則四半期に1回開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、取締役(高橋保時)及び海外連結子会社各社の社長並びに海外事業と連携している各社部門の部門長で構成されております。
f.グループ監査役会
グループ監査役会は、監査等委員会と連携し、当社グループ全体の監査の実施に係る報告と対策立案を実施しております。原則四半期に1回開催しております。議長は常勤監査等委員(山﨑健)が務め、連結子会社各社の監査役で構成されております。
g.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスに関する施策の検討・推進、重大リスクと下部組織である各委員会の統制を実施し、代表取締役社長に答申しております。原則四半期に1回開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、当社コーポレートスタッフで構成されております。なお、リスク管理委員会の下部組織として、BCP委員会と情報セキュリティ委員会が設置されております。
イ.BCP委員会は、当社グループ全体の事業継続に関する施策の検討及び推進をしております。原則月1回開催しております。議長は取締役(三星義明)が務め、BCPに関連した社員で構成されております。
ロ.情報セキュリティ委員会は、当社グループ全体の情報セキュリティに関する施策の検討及び推進をしております。原則月1回開催しております。議長は当社コーポレートスタッフのIT・セキュリティ担当が務め、セキュリティに関連した社員で構成され、国内連結子会社各社のプライバシーマーク担当者とも連携しております。
h.サスティナビリティ委員会
サスティナビリティ委員会は、当社グループ全体のサスティナビリティに関する事項を審議・評価、決定と下部組織である部会の統制を実施しております。原則半期に1回開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、取締役(高橋保時、三星義明、薮下真平、内田義隆、山﨑健)及び当社コーポレートスタッフで構成されております。なお、サスティナビリティ委員会の下部組織として、SDGs推進部会と人財部会が設置されております。
イ.SDGs推進部会は、当社グループ全体の事業を通じた社会貢献の対応の検討及び推進とSDGsへの対応をしております。原則月1回開催しております。議長は取締役(高橋保時)が務め、関連するグループ役員、社員で構成されております。
ロ.人財部会は、当社グループ全体の事業戦略に沿った人材育成に係る施策の検討及び推進、中核人財の多様性実現の検討及び推進をしております。原則月1回開催しております。議長は当社コーポレートスタッフ人事担当が務め、関連するグループ役員、社員で構成されております。
(組織体制)

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。
当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「JBグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社を含む当社グループ各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則り業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、当社グループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。
当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、リスク管理委員会がこれを管掌し、法務・コンプライアンス担当を含むコーポレートスタッフが適宜協議を行いながら、これを実施しております。
当社グループ内部において法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保しています。このために当社グループ各社において共通の「JBグループ内部通報規程」を定め、社外弁護士を通報窓口とした「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。社外に向けても、メールにて外部通報を受けることをウェブサイトで公開しております。通報者においては本人の希望により匿名性が約束され、安全と利益を害されることがないことが保障されます。法務・コンプライアンス担当は、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、調査結果については社外弁護士とも協議のうえ確認、是正措置勧告を行っております。また、通報内容はリスク管理委員会および取締役会にも概要を共有しております。
代表取締役社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役と意見を交換しつつ、当社グループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携等に関する事項については、コーポレートスタッフの各責任者が、所管部門に関する必要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、取締役会もしくは経営会議において最終的に評価・決裁いたします。日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「JBグループ連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準等、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。
有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括いたします。経営会議及びリスク管理委員会は、平時において有事対応体制の整備を行います。
リスク管理委員会は、グループの対外リスクやコンプライアンスリスクに関する施策の検討、推進を行います。BCP委員会は事業継続に関する施策について、情報セキュリティ委員会はグループのセキュリティに関する施策について、それぞれ検討、推進を行います。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の代表取締役社長により構成されるグループ経営会議を定期的に開催し、各社の予算進捗状況の確認や当社グループ経営に係わる情報共有を行っております。また当社グループ各社から当社に対し事前に承認・報告すべき事項を定めた「事業会社管理規程」に基づき、必要に応じて、当社グループ各社から審議課題の付議・報告を行っております。
d.業務執行取締役等ではない取締役と責任限定契約
当社と業務執行取締役等ではない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等ではない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
e.取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として締結しております。当該保険契約では、被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害について塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反等を認識して行った行為等に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は、当社及び当社グループが負担しております。
g.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
h.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
k.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社に課せられた社会的責任や公共的使命を自覚し、健全な事業運営を行い社会からの信用、信頼を確固たるものにするため、以下の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めております。
イ.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持ちません。
ロ.当社の取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
ハ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、また、その支援、助長、利益供与等につながる行為は一切行いません。
ニ.万一、反社会的勢力から不当な要求を受けあるいは何らかの問題が生じた場合は、関係行政機関や法律専門家とも協力し、民事・刑事両面からの法的措置を含め速やかに対処します。
ホ.反社会的勢力による要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいする行為を行いません。
以上の対応を実践するため、当社は、行動基準に会社及び従業員が遵守すべき事項の根拠を規定する他、次の事項について定め、経営トップ以下、組織として問題への対処を行います。
イ.対応責任部署、責任者
ロ.情報の収集・管理方法
ハ.協力を要請する行政機関、社外弁護士との連絡・報告ルーチン
ニ.具体的対応方法及び社員への周知並びに研修の実施
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合においても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。また、経営を預かる者として経営効率を高めることにより、企業価値の向上に日々努めていくことが重要であると考えております。
しかしながら、高値での売り抜け目的や事業のための特定の重要な資産や技術の取得または切り売り等、その目的等から見て当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大量買付行為について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を要するものなど、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に反する場合もあり、そういった不当な買収者から当社が築いてきた企業価値や株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益を守る必要が生ずる場合も想定されます。
このようなことから、当社の株式の大量取得を目的とする買付が仮に発生した場合、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動の傾向及び実績等から、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に与える影響を慎重に検討することもまた重要であると認識いたしております。
現在のところ、当社には、当社株式の大量買付に関して、差し迫った具体的脅威は発生いたしておりません。また、当社といたしましても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み(いわゆる「敵対的買収防衛策」)を予め定めるものではありません。しかしながら、当社といたしましては、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しつつ、発生の場合の初動体制を整えるほか、当社株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、社外の専門家も交え、当該買付者の意図の確認、事業計画の評価及び交渉を行い、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定・開示し、適切な対抗措置を実行する体制を直ちに整える所存です。
なお、本基本方針の内容につきましては、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、世の中の動向も見極め、今後も継続して見直しを行ってまいります。