有価証券報告書-第68期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、三方一両得の精神に基づき、「異色ある価値を提供し、世界をリードするお客様のモノづくりを支えること」を当社の存在目的として、「社員の存在を強みとする、ユニークで地域に根差したグローバル企業」への変革に挑戦していくことを経営方針としております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、本業の利益である「連結営業利益」と株主資本効率を示す「連結株主資本利益率(ROE)」の2つに加え、安定した資金調達を継続していくために「DE レシオ」を重要な経営指標として定め、公表した目標値を目指すことで、中長期的な企業価値を高めてまいります。なお、2017年度を初年度とする「中期経営計画2019」において、3カ年の累計営業利益19.5億円、2019年度末時点のROE3.5%以上(「DEレシオ」は次期「中期経営計画2022」より設定)を目標としております。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループの中長期的な会社の経営戦略は、自動車市場・精密医療機器市場・エレクトロニクス市場を成長領域と定め、「成長領域への事業リバランス」および、安定した収益を計上するための「強みづくり」と「高収益体質」への転換活動に注力しております。強みとして伸ばしていく領域は、次の3つとなります。
① 成形品をコアにした、自動車重要保安部品の量産技術を確立する
② ディスポーザブル製品を中心に精密医療機器の受託生産を拡大する
③ 電子部品を主軸に様々な事業領域で次世代商材を探索提供する
(4)会社の対処すべき課題
「中期経営計画2019」に掲げた「事業の選択と捨象」をやりきることと、将来の経営基盤を強化するための「強みづくり」を進めること、更にはこれらをやりきるために必要となる「人材育成」とその人材が「活躍できる環境づくり」が対処すべき課題となります。「社員の存在が強みだといわれる会社」「利益と効率にこだわる会社」「社員が一流の仕事をする会社」に変革するために、引き続きこれらの課題に挑戦してまいります。
(5)当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 企業価値向上への取組み
当社は、1952年3月に設立し、株式会社日立製作所の化学製品部門(現日立化成株式会社)の販売特約店として事業(以下、「商社事業」といいます。)を開始しました。日立製作所グループの発展とともに、当社も名古屋、東京に商圏を拡げていく中、化学技術の進展により「軽くて、強く、丈夫で腐らない」をキャッチフレーズとした「樹脂材料」が開発されたことを受け、1968年7月に樹脂成形事業を開始し、これら2つの事業を祖業として現在に至っております。
現在の商社事業は、日立化成グループの「販売特約店」として拡げてまいりました国内、中華圏及びアセアンの商圏を基礎として、各お客様との商流における競争優位性を確保することを目的として、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」と「社員に対する技術その他の教育」に取組んでおります。
一方の樹脂成形事業は、家電のカテゴリにあたるOA/DI部品から自動車部品、医療機器と事業領域を拡げつつ、技術面においては、樹脂単品成形から、印刷、組立、他素材インサートとその領域を拡げてまいりました。ここ5年の間、将来の競争優位性を確保することを目的として、フィリピン、インドネシア、メキシコ等に新工場を開設するとともに、近い将来に起こり得るだろう人件費の高騰並びに、国内における人材不足を睨んだ準備として、全自動・半自動ラインの導入を進めてまいりました。しかしながら、この全自動・半自動ラインは、高度な技術の壁に阻まれ、量産の計画が遅れたことにより、国内の主たる固定資産を減損せざるを得ない結果を招きました。
今後の当社における企業価値向上への取組みは、商社事業においては、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」と「社員に対する技術その他の教育」を通じた具体的なアウトプットを積み重ねていくこと、樹脂成形事業においては、赤字が継続しているメキシコ工場の量産を軌道に乗せて黒字転換を図ること並びに、全自動・半自動ラインの導入を通じて取得したコア技術のグループ企業への横展開となります。
当社は、中期経営計画2022に掲げた「ROE7%以上」、「最高益(営業利益)の更新」並びに「利益成長を通じた持続的な増配」という目標値の達成に向けて真摯に上述の取組みに努め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
(2) コーポレートガバナンスの強化
当社は、当社のステークホルダーから確固たる信頼を得るためにも、揺るぎないコーポレートガバナンスが必要不可欠であると考え、以下の取組みを進めております。
(企業統治の体制)
当社はコーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
なお、取締役会は、原則として2ヵ月に1回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役(監査等委員長を含む)で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に上申しております。
また、監査等委員会は、監査等委員4名(常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員3名)からなり、原則として2ヵ月に1回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議、決議を行っております。
(内部監査及び監査等委員監査)
当社は、社長の直轄部門として内部監査室を設置しており、定期・非定期的(臨時)に社内業務の実施が会社規定等に正しく準拠しているか否かを調査し、当該監査の結果を社長及び監査等委員長に報告するとともに、問題点の指摘及び改善勧告を被監査部門に実施しております。
監査等委員監査は、常勤取締役(監査等委員を除く。)の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて、常勤取締役(監査等委員を除く。)、執行役員、管理職者及び社員に対して監査を行っております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(本プランの目的)
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿ったものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
なお、当社は2007年6月28日開催の当社第56期定時株主総会において導入した「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「旧プラン」といいます。)を、2009年6月29日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付行為を強行する動きが引き続き見受けられる一方で、現在の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。
すなわち、2007年9月30日に施行された金融商品取引法においては、経営関与に向けた重大提案行為等を目的とした株式取得には特例報告制度の適用が認められず、5営業日以内の「大量保有報告書」の提出が義務付けられました。また、公開買付けが開始された場合には、発行会社による「買付期間の延長請求」及び「質問権の行使」が可能となりました。しかしながら、これらの法制のもとでもなお、公開買付けが開始される前における情報提供と検討時間を法的に確保すること及び市場内での買集め行為を法的に制限することがいずれもできないなど、これらの法制が上場会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある株式の大規模買付行為に対して必ずしも有効に機能しない可能性を否定できません。
また、当社は旧プランの廃止以降、自動車市場・精密医療機器市場・エレクトロニクス市場を成長領域と定め、成長領域にマッチングする商材の開発に注力してまいりました。そして、2018年に策定した長期ビジョン(中期経営計画2019、2022及び2025)において、①成形品をコアにした、自動車重要保安部品の量産技術の確立、②ディスポーザブル製品を中心とした精密医療機器の受託生産の拡大、③電子部品を主軸とした様々な事業領域での次世代商材の探索提供という、それぞれの成長領域に対応した3つの柱を掲げております。これらの成長領域においては、よりお客様の固有のニーズに応えた商材の開発が必要とされるため、お客様との間において、緊密に連携しつつ、技術等に関わる機密情報の交換を行っております。その結果として、当社は、旧プランの廃止前よりもはるかに多くのお客様の技術等に関わる機密情報を保有するに至っており、十分な検討がなされない形での当社に対する大規模買付行為に基づく支配権の異動は、かかる機密情報の流出のおそれと相俟って、このようなお客様を含む当社のステークホルダーとの間の良好な関係を毀損する可能性があります。
かかる状況のもとにおいて、当社として改めてそのような大規模買付行為に対する対抗措置の必要性について検討したところ、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことが必要という結論に至ったものです。当社としては、かかる対抗措置の準備は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を可及的に排除するために必要かつ有効であり、また本プランは大規模買付行為開始前に所要の情報提供や検討期間を確保するものであって企業価値・株主共同の利益の維持・向上に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(本プランの有効期間、廃止及び変更)
本プランの有効期間は、2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものとします。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の意見を踏まえた上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。