有価証券報告書-第63期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の異動)
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、本年3月11日開催の取締役会で設立が承認されたメキシコ子会社の資本金を増資すること、また当該増資の一部を株式会社富士プレス(以下、「富士プレス社」という)が引き受けることによって、メキシコ子会社(FNA MECHATRONICS MEXICO S.A. de C.V. )を合弁会社化することについて、以下の通り決議いたしました。
1. 合弁会社化の理由
当社グループは、精密プラスチック射出成形を得意とするメーカー機能を持った、工業部品・産業資材の専門商社としてお客様の潜在ニーズを発掘し、最適な素材と加工方法を選定し、地球環境に配慮した高品質な材料、部品、ユニット、製品、サービスを提供するグローバルソリューション企業を目指しております。
近年メキシコでは、自動車産業の著しい成長に伴い自動車メーカーによる投資が加速し、部品・加工メーカーも相次いで拠点を設置するなど、アジアに続く一大生産拠点としての期待が高まっております。世界屈指の自動車市場である隣国の米国とは、北米自由貿易協定(NAFTA)により貿易が拡大傾向にあるとともに、中南米市場向けの生産拠点としても存在感を増しており、メキシコの自動車産業関連ビジネスは今後もさらなる拡大が見込まれていることから、当社においても、メキシコへの進出を検討してまいりました。
当社はかねてより、当社の精密プラスチック射出成形品に金属プレス部品を組み合わせてお客様に納品するというビジネスモデルを想定し、高い技術力を有する金属プレスメーカーとのアライアンスを検討しておりました。富士プレス社は、同分野において高い技術力を有しており、互いが保有する自動車部品の製造及び販売にかかるノウハウ、技術及びシステム等を有効に活用することによって、お客様満足度と、競争力のある製品開発やマーケティングの相互提供を通じて両社双方の収益基盤の拡大が本アライアンスで実現できるものと考えました。
2. 増資の理由
メキシコにおける事業の可能性を見極めるため、当初、過少資本の会社を設立し、その可能性を検証してまいりましたが、この度、合弁会社として事業開始の判断に至っております。その上で必要資金を算出し、その一部を増資にて対応することといたしました。増資の具体的方法としては、メキシコ子会社が第三者割当増資を行い、当社及び富士プレス社が引き受けるものであります。この増資資金に加え、平成26年5月15日公表いたしました「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」記載の通り、当社からの貸付金100百万円により、事業を開始いたします。
なお、増資後の資本金は当社の資本金の額の10分の1以上に相当する額となるため、増資後、上記子会社は特定子会社となります。
3. 合弁会社の概要等
(1) 合弁会社の概要

(1)名称	FNA MECHATRONICS MEXICO S.A. de C.V.
(2)所在地	メキシコ合衆国サンルイスポトシ州
(3)代表者の役職・氏名	Presidente 西岡聡
(4)事業内容	精密プラスチック射出成形品製造・金属プレス品製造
(5)資本金	50,000メキシコペソ(日本円換算 441,000円)
(6)設立年月日	2014年4月14日
(7)決算期	12月
(8)出資比率	日邦産業株式会社100%
(9)事業開始	2015年10月(予定)

(注) 1 1メキシコペソ=8.82日本円で換算しております(以下、同様とします)。
2 第三者割当増資後(2014年7月(予定))の合弁会社の概要は、以下の通りとなります。
なお、下記記載金額を上限としますが、為替レートの変動により資本金は増減いたします。
資本金が大幅に変更される場合は、別途開示いたします

(1)資本金	113,380,000メキシコペソ(日本円換算 約10億円)
(2)出資比率	日邦産業株式会社51% 株式会社富士プレス49%

(2)合弁会社の業績の見通し
当該合弁会社の業績の見通しは、現時点では未定です。
(3)富士プレス社の概要

(1) 名称	株式会社富士プレス
(2) 本社所在地	愛知県大府市北崎町井田118番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 安藤正敏
(4) 事業内容	自動車用プレス加工部品(電磁バルブ部品、中小ブラケット類、ダンパー等)及び金型の製造
(5) 資本金	5,200万円
(6) 設立年月日	1959年9月14日
(7) 発行済株式数	5,200株
(8) 決算期	3月
(9) 従業員数	206名
(10) 主要取引先	株式会社デンソー、浜名湖電装株式会社、GAC株式会社、アスモ株式会社、その他
(11) 主要取引銀行	碧海信用金庫、三井住友銀行、三菱東京UFJ銀行、福岡銀行
(12) 大株主及び持株比率	安藤正敏 37.8%
(13) 上場会社と当該会社の関係	記載すべき資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況はありません。

(注)上記概要は、富士プレス社より提供されたものです。
(4)増資の概要(予定)

(1)払込期日	2014年7月
(2)当該募集による発行株式数	113,330,000株
(3)発行価額	1メキシコペソ(円換算額 8.82円)
(4)発行総額	113,330,000メキシコペソ(円換算額 999,570,600円)
(5)募集の方法	第三者割当による新株発行
(6)割当予定先	日邦産業株式会社 57,773,800株 株式会社富士プレス 55,556,200株

4. 日 程
当社取締役会決議 2014年5月15日
合弁契約書締結 2014年5月15日
増資実施日 2014年7月(予定)
5. 今後の見通し
本件による当社の平成27年3月期連結業績に与える影響は、具体的な数値算定には至っておりません。今後の業績に与える影響につきましては、現在精査中ですので確定次第、直ちに開示いたします。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分について決議し、平成26年5月30日付で処分が完了いたしました。
1. 自己株式処分の目的及び理由
当社は保有する自己株式の活用について検討してまいりましたが、この度、当社メキシコ進出のパートナーである株式会社富士プレス(以下「処分予定先」という。)との関係を強化することで、メキシコのみならず日本国内においても事業シナジーが発揮できると考え、併せて、同社に対する第三者割当により自己株式を処分することといたしました。
2. 自己株式処分の内容

① 処分株式数	当社普通株式 221,700株
② 処分価額	1株につき451円
③ 処分価額の総額	99,986,700円
④ 処分方法	第三者割当による処分
⑤ 処分先	株式会社富士プレス
⑥ 処分期日	平成26年5月30日