有価証券報告書-第70期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
なお、取締役会は、原則として2ヵ月に1回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役(監査等委員長を含む)で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に上申しております。
また、監査等委員会は、監査等委員5名(常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員4名)からなり、原則として2ヵ月に1回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議、決議を行っております。
当該体制は、コーポレートガバナンスの更なる強化に十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムに関する基本的な考え方)
当社は、2020年8月21日に開催した取締役会において、会社法第399条の13及び会社法施行規則第110条の4に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団(以下、総称して「日邦グループ」という。)の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議いたしました。
a. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、執行役員及び使用人とともにこれらを実践することとした。
(b) 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。
(c) 取締役会は、「就業規則」を完備し、執行役員及び使用人に「就業規則」に定める服務規律を遵守させることとした。
(d) 取締役会は、「業務規程」を完備し、執行役員及び使用人に「業務規程」に定める手順等を遵守させることとした。
(e) 取締役会は、コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役、執行役員及び使用人の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築することとした。
b. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。
(b) 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。
(c) 「個人情報管理規程」」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。
(b) 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。
(c) 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 経営方針その他の取締役会規則に定める重要事項の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。
(b) 当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。
(c) 当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営方針説明会」に、非常勤取締役は「取締役会」「経営方針説明会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。
e. 日邦グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備することとした。
(b) 当社の監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備することとした。
f. 監査等委員会の職務を補助する使用人について
監査等委員会が補助する使用人を必要とする場合には、その都度これを置くものとする。監査等委員会は、当該使用人を選定するにあたり、業務執行者からの独立性及び、当該使用人への指示の実効性を確保するものとする。
g. 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につき、これらを監査等委員会に対し報告する。
(b) 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員会に報告される。
h. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(a) 内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。
(b) 監査等委員会監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員会への報告を確実に実施させる。
(c) 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(d) 内部通報のみならず、監査等委員会に報告を行った日邦グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
(e) 当社は、監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況)
当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。
また、対応統括部署をコーポレート本部業務支援部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社には、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除に関する定め(定款第27条第2項)があり、当社は、当該取締役との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
但し、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式取得の取締役会の決議制度の内容
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
(a)企業価値向上への取組み
当社は、商社事業と樹脂成形事業の2つの事業を祖業として現在に至っております。商社事業は、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」と「社員に対する技術その他の教育」に取り組んでおり、樹脂成形事業は、近い将来起こり得るだろう人件費の高騰及び、国内における人材不足を睨んだ準備として、「全自動・半自動ライン」の導入を進めております。
今後の当社における企業価値向上への取組みは、商社事業においては、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」をさらに前進させ、新商材開発を具体的なアウトプットとして積み重ねていくこと、樹脂成形事業においては、高度な技術の壁を乗り越えて取得した全自動・半自動ラインのグループ企業への横展開をさらに前進させることに加えて、「電気特性・信頼性評価技術」、「樹脂と異素材との接合・インサート技術」という新しい技術習得に挑戦してまいります。
(b)コーポレートガバナンスの強化
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
当社の監査の体制は、社長の直轄部門として内部監査室を設置しており、定期・非定期的(臨時)に社内業務の実施が会社規定等に正しく準拠しているか否かを調査し、当該監査の結果を社長及び監査等委員長に報告するとともに、問題点の指摘及び改善勧告を被監査部門に実施しております。また、監査等委員監査は、常勤取締役(監査等委員を除きます。)の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて、常勤取締役(監査等委員を除きます。)、執行役員、管理職者及び社員に対して監査を行っております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年4月23日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本対応策」といいます。)を導入し、2021年6月24日開催の当社第70期定時株主総会において、本対応策を2021年6月24日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長することにつき、ご承認をいただきました。
本対応策は、株主の皆様が適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、大規模買付行為を行おうとする者が本対応策を遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めること等により、当社株式等の大規模買付行為によって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないようにするものです。
本対応策においては、金融商品取引法第27条の2第7項に定める特別関係者や同法第27条の23第5項に定める共同保有者等と併せて、株式等保有割合が20%以上となる当社株式等を取得等する行為を「大規模買付け等」といい、かかる大規模買付け等を行う者を「買付者等」といいます。
当社は、買付者等に対し、大規模買付け等の実行に先立ち、意向表明書の提出を求め、さらに、①買付者等及びそのグループの詳細、②大規模買付け等の目的、③大規模買付け等の対価の算定根拠、④大規模買付け等の資金の裏付け、⑤大規模買付け等の後の経営方針及び事業計画等を含む必要情報の提示を求めます。
その後一定期間(必要情報の提供完了後、原則として、対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合は最大60日間、その他の大規模買付け等の場合は最大90日間)、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主及び投資家の皆様へ代替案を提示したりすることもあります。
また、対抗措置の発動等にあたって、取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として、社外取締役及び社外の有識者計3名から構成される独立委員会を設置し、発動の是非について取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、①買付者等が本対応策に規定する手続を遵守しない場合は、特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を勧告し、②買付者等が本対応策に規定する手続を遵守した場合は、原則として対抗措置の発動を行わないように勧告しますが、(i)高値で当社の株式等を当社若しくは当社関係者に買い取らせる目的(いわゆるグリーンメイラー)である場合、(ii)当社を一時的に支配して当社グループの重要な資産等を買付者等グループに移転する目的である場合、(iii)当社グループの資産を買付者等グループの債務の担保や弁済原資として流用する目的である場合、(iv)当社を一時的に支配して、当社の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける目的である場合、(v)大規模買付け等の方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合、又は、(vi)買付者等による支配権の取得により、当社の株主、顧客及び従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保若しくは向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合等の、買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的に、対抗措置の発動を勧告する場合があります。当社取締役会は、このような独立委員会による対抗措置の発動の是非に関する勧告を最大限尊重した上で、企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を行うことがあります。
さらに、当社取締役会が、買付者等による大規模買付け等の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために当社株主総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認するため当社株主総会を招集します。
d.上記の取組みが、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
従って、当社取締役会は、本対応策が基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
なお、取締役会は、原則として2ヵ月に1回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役(監査等委員長を含む)で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に上申しております。
また、監査等委員会は、監査等委員5名(常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員4名)からなり、原則として2ヵ月に1回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議、決議を行っております。
当該体制は、コーポレートガバナンスの更なる強化に十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムに関する基本的な考え方)
当社は、2020年8月21日に開催した取締役会において、会社法第399条の13及び会社法施行規則第110条の4に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団(以下、総称して「日邦グループ」という。)の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議いたしました。
a. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、執行役員及び使用人とともにこれらを実践することとした。
(b) 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。
(c) 取締役会は、「就業規則」を完備し、執行役員及び使用人に「就業規則」に定める服務規律を遵守させることとした。
(d) 取締役会は、「業務規程」を完備し、執行役員及び使用人に「業務規程」に定める手順等を遵守させることとした。
(e) 取締役会は、コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役、執行役員及び使用人の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築することとした。
b. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。
(b) 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。
(c) 「個人情報管理規程」」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。
(b) 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。
(c) 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 経営方針その他の取締役会規則に定める重要事項の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。
(b) 当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。
(c) 当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営方針説明会」に、非常勤取締役は「取締役会」「経営方針説明会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。
e. 日邦グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備することとした。
(b) 当社の監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備することとした。
f. 監査等委員会の職務を補助する使用人について
監査等委員会が補助する使用人を必要とする場合には、その都度これを置くものとする。監査等委員会は、当該使用人を選定するにあたり、業務執行者からの独立性及び、当該使用人への指示の実効性を確保するものとする。
g. 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につき、これらを監査等委員会に対し報告する。
(b) 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員会に報告される。
h. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(a) 内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。
(b) 監査等委員会監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員会への報告を確実に実施させる。
(c) 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(d) 内部通報のみならず、監査等委員会に報告を行った日邦グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
(e) 当社は、監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況)
当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。
また、対応統括部署をコーポレート本部業務支援部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社には、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除に関する定め(定款第27条第2項)があり、当社は、当該取締役との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
但し、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式取得の取締役会の決議制度の内容
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
(a)企業価値向上への取組み
当社は、商社事業と樹脂成形事業の2つの事業を祖業として現在に至っております。商社事業は、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」と「社員に対する技術その他の教育」に取り組んでおり、樹脂成形事業は、近い将来起こり得るだろう人件費の高騰及び、国内における人材不足を睨んだ準備として、「全自動・半自動ライン」の導入を進めております。
今後の当社における企業価値向上への取組みは、商社事業においては、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」をさらに前進させ、新商材開発を具体的なアウトプットとして積み重ねていくこと、樹脂成形事業においては、高度な技術の壁を乗り越えて取得した全自動・半自動ラインのグループ企業への横展開をさらに前進させることに加えて、「電気特性・信頼性評価技術」、「樹脂と異素材との接合・インサート技術」という新しい技術習得に挑戦してまいります。
(b)コーポレートガバナンスの強化
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
当社の監査の体制は、社長の直轄部門として内部監査室を設置しており、定期・非定期的(臨時)に社内業務の実施が会社規定等に正しく準拠しているか否かを調査し、当該監査の結果を社長及び監査等委員長に報告するとともに、問題点の指摘及び改善勧告を被監査部門に実施しております。また、監査等委員監査は、常勤取締役(監査等委員を除きます。)の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて、常勤取締役(監査等委員を除きます。)、執行役員、管理職者及び社員に対して監査を行っております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年4月23日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本対応策」といいます。)を導入し、2021年6月24日開催の当社第70期定時株主総会において、本対応策を2021年6月24日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長することにつき、ご承認をいただきました。
本対応策は、株主の皆様が適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、大規模買付行為を行おうとする者が本対応策を遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めること等により、当社株式等の大規模買付行為によって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないようにするものです。
本対応策においては、金融商品取引法第27条の2第7項に定める特別関係者や同法第27条の23第5項に定める共同保有者等と併せて、株式等保有割合が20%以上となる当社株式等を取得等する行為を「大規模買付け等」といい、かかる大規模買付け等を行う者を「買付者等」といいます。
当社は、買付者等に対し、大規模買付け等の実行に先立ち、意向表明書の提出を求め、さらに、①買付者等及びそのグループの詳細、②大規模買付け等の目的、③大規模買付け等の対価の算定根拠、④大規模買付け等の資金の裏付け、⑤大規模買付け等の後の経営方針及び事業計画等を含む必要情報の提示を求めます。
その後一定期間(必要情報の提供完了後、原則として、対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合は最大60日間、その他の大規模買付け等の場合は最大90日間)、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主及び投資家の皆様へ代替案を提示したりすることもあります。
また、対抗措置の発動等にあたって、取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として、社外取締役及び社外の有識者計3名から構成される独立委員会を設置し、発動の是非について取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、①買付者等が本対応策に規定する手続を遵守しない場合は、特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を勧告し、②買付者等が本対応策に規定する手続を遵守した場合は、原則として対抗措置の発動を行わないように勧告しますが、(i)高値で当社の株式等を当社若しくは当社関係者に買い取らせる目的(いわゆるグリーンメイラー)である場合、(ii)当社を一時的に支配して当社グループの重要な資産等を買付者等グループに移転する目的である場合、(iii)当社グループの資産を買付者等グループの債務の担保や弁済原資として流用する目的である場合、(iv)当社を一時的に支配して、当社の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける目的である場合、(v)大規模買付け等の方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合、又は、(vi)買付者等による支配権の取得により、当社の株主、顧客及び従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保若しくは向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合等の、買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的に、対抗措置の発動を勧告する場合があります。当社取締役会は、このような独立委員会による対抗措置の発動の是非に関する勧告を最大限尊重した上で、企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を行うことがあります。
さらに、当社取締役会が、買付者等による大規模買付け等の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために当社株主総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認するため当社株主総会を招集します。
d.上記の取組みが、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
従って、当社取締役会は、本対応策が基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
