半期報告書-第68期(2025/03/01-2026/02/28)

(㈱ナルミヤ・インターナショナルとの株式交換契約)
当社は、2025年7月3日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱ナルミヤ・インターナショナル(以下「ナルミヤ」といいます。当社とナルミヤを併せ、以下「両社」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日、当社とナルミヤの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしました。
1.株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
2.株式交換の効力発生日
2025年10月1日
3.株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、ナルミヤについては、2025年8月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2025年10月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
4.株式交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	ナルミヤ (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.58

5.株式交換比率の算定根拠
当社及びナルミヤは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、当社は、両社から独立したみずほ証券㈱を、ナルミヤは、両社から独立したマクサス・コーポレートアドバイザリー㈱を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、当社は、両社から独立した西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、ナルミヤは、両社から独立した弁護士法人大江橋法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
6.本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の概要

商号	株式会社ワールド
本店の所在地	兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目8番1
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 鈴木 信輝
資本金の額	6,000百万円(2025年10月1日予定)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	事業持株会社として、傘下のブランド事業、デジタル事業、プラットフォーム事業を営むグループ全体の経営管理、及びそれに付帯する業務を行う