有価証券報告書-第69期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「東テクグループはこころ豊かな快適環境を創造します。」を存在意義に掲げる当社グループにおいて、株主や投資家、顧客、取引先や従業員といったステークホルダーの信頼に応え、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、公正かつ透明性の高い企業経営が不可欠であるとの認識に立ち、当社は、より実効的なコーポレート・ガバナンスの構築に継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、2023年6月28日開催の第68回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化ならびに業務執行の迅速かつ機動的な経営を行うことを目的とし、執行役員制度を導入しております。
そのうえで、監査等委員会、会計監査人、内部監査室により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を監視・牽制するとともに、適切な員数の社外取締役を選任することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
1.取締役会
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成されており、毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて随時開催しております。取締役の任期は1年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は独立した立場、また客観的・専門的見地から、それぞれ有用な指摘・意見を取締役会で述べ、社外役員に期待される役割を果たしております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。
2.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査等を実施しており、また、会計監査人及び内部監査部門と連携する等、実効性ある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。
社外取締役である監査等委員は客観的・専門的見地から、また、常勤の監査等委員は当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場から、それぞれ監査を行っており、監査の実効性を高めております。
3.指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役1名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しております。原則として年3回開催するほか必要に応じて随時開催しており、取締役の指名・報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項につき審議し、取締役会へ答申を行っております。
4.経営会議等
経営会議は、取締役9名(うち社外取締役4名)と執行役員及びグループ会社代表取締役で構成されており、原則として毎月1回開催しております。当社の経営戦略その他重要事項について審議や課題共有を行い、迅速な業務執行を可能とする体制を構築しております。加えて、当社グループを取り巻く各種の経営課題に対応するための専門委員会として、リスク管理委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会を設置し、それぞれの活動を推進するとともに取締役会への報告等を実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、社内各部門に対する定期的監査を実施し、不正の発覚、防止と業務改善に努める。
「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及び使用人が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常活動を取り続けるよう、当社グループ全体のコンプライアンスを統括する。また、「企業行動憲章」を制定するとともに役職員への啓蒙教育を行う。
コンプライアンスに関する社内外の窓口を備えた内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に直ちに相談できる体制を構築するとともに通報者に不利益が及ばない処置を講じる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存、管理に関する社内規程を整備し、業務の運営のほか取締役の職務執行に対しても当該社内規程に基づいて処理を行う。取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務執行にかかる重要な文書は、文書管理基準表に則り適切に保存・管理し、取締役(監査等委員を含む)は、いつでもこれを閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するため、リスク管理基本規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。
また、リスク管理委員会を組成し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応を行うとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
月例の取締役会を基本としつつ、経営上の重要事項については事前に経営会議で議論し、その審議を経て取締役会へ付議する体制とする。取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、役員の指名・報酬に関する客観性、公正性を担保する。
また、当社グループの中期経営計画及び年次経営計画を設定し、各部門の執行状況について上記各会議で定期的に報告させ、具体的な施策の展開を促していく。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社については当社「関係会社管理規程」に基づき管理本部にて一元管理する。コンプライアンス上の問題については、前記「コンプライアンス推進委員会」の指揮下に入るほか、各社監査役と当社内部監査室の定期並びに適宜の監査を行うことにより業務の適正を確保する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。この場合当該使用人の任命・異動は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会の指揮命令下での職務の執行の評価については監査等委員会の意見を尊重して行う。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業績または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告する。また監査等委員会は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。なお、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。
また、監査等委員会は取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針
当社グループは、監査等委員が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合、速やかに当該費用の支払を行う。
9.反社会的勢力に対する体制
反社会的勢力とみなされる個人・団体とは、その不当な要求に屈することなく、また、あいまいな関係を持つことなく毅然とした態度で対応する。また、「企業行動憲章」に定めた反社会的勢力への姿勢を周知徹底する。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しており、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行っております。
1.取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)が出席した上で開催し、取締役の職務執行を監督しました。また、取締役会により選任された執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行しました。
2.グループ会社は、「関係会社管理規程」に基づき、経営上重要な事項を当社取締役会において審議し、グループ会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めました。
3.コンプライアンス推進委員会は、法令・社内規程等の遵守状況を審議した上で、必要に応じてコンプライアンス体制を見直しました。また、当社グループの役職員にコンプライアンス推進委員会が編集・発行した「コンプライアンス・ガイドブック」を配布するとともに社内イントラネットを通じて定期的に情報を発信し意識付けを行いました。さらに、コンプライアンス研修会を実施するなど、コンプライアンス意識の向上に継続して取り組みました。
4.内部監査室は、内部監査計画に基づき内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に監査を実施しました。監査の結果及び改善状況は、代表取締役、監査等委員会及び会計監査人に対し報告しました。
5.監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図りました。
また、常勤監査等委員は、稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、経営会議、コンプライアンス推進委員会等の重要会議に出席し必要な意見を述べました。
・株式会社の支配に関する基本方針
当社は、1955年7月の創業以来、冷熱機器を中心とした設備関連機器とそれらの制御技術を提供する専門商社として、事業規模を拡大してまいりました。今後においても、設備機器やビルオートメーションシステムに関する技術力を発揮するとともに保守・メンテナンス事業を充実させ、総合的なサービスを提供できる体制の維持・拡充を図っていくことで、安定的な成長と企業価値の向上を目指す所存であります。このためには、専門的な知識や営業ノウハウを備え、当社の独自性を十分理解した者が、中長期的な視点によって経営を行っていくことが必要と考えております。
現時点で、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対して、これを防止するための具体的な取り組み(買収への対応方針)を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、社外の専門家も交え、当該取得者の取得目的、提案内容等を、上記方針および株主共同の利益等に照らして慎重に判断し、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し実行いたします。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社と締結しております。D&O保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役であり、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。なお、D&O保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。
・取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、解任決議は、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって決する旨を定款に定めております。
・中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度は計17回の取締役会を開催しております。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
・中期経営計画の策定の承認、重要な営業戦略・目標値の決定
・サステナビリティ関連施策の承認
・株主総会上程議案の承認、代表取締役・役付取締役の選定、執行役員の選任
・指名・報酬委員会への諮問・答申、指名・報酬委員会の委員選任
・役員報酬の決定
・関連当事者取引に関する審議
・内部統制に関する評価範囲の決定
・受注及び売上の状況に関する報告
・決算(四半期含む)の承認
・配当金額の決定
・次年度予算の承認
・政策保有株式の継続的保有の検討
・重要な規程の改定
・その他コーポレート・ガバナンスに関する議論
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。当連結会計年度においては計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
・取締役会の構成、取締役会の在り方及び役員のスキル・マトリックスに関する議論
・代表取締役の選定に関する議論
・取締役の報酬水準に関する議論
・取締役の業績連動報酬の決定方法に関する議論
・取締役の自社株報酬の支給額に関する議論
・取締役会実効性評価の結果報告
・その他コーポレート・ガバナンスに関する議論
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「東テクグループはこころ豊かな快適環境を創造します。」を存在意義に掲げる当社グループにおいて、株主や投資家、顧客、取引先や従業員といったステークホルダーの信頼に応え、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、公正かつ透明性の高い企業経営が不可欠であるとの認識に立ち、当社は、より実効的なコーポレート・ガバナンスの構築に継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、2023年6月28日開催の第68回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化ならびに業務執行の迅速かつ機動的な経営を行うことを目的とし、執行役員制度を導入しております。
そのうえで、監査等委員会、会計監査人、内部監査室により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を監視・牽制するとともに、適切な員数の社外取締役を選任することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
1.取締役会
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成されており、毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて随時開催しております。取締役の任期は1年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は独立した立場、また客観的・専門的見地から、それぞれ有用な指摘・意見を取締役会で述べ、社外役員に期待される役割を果たしております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。
2.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査等を実施しており、また、会計監査人及び内部監査部門と連携する等、実効性ある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。
社外取締役である監査等委員は客観的・専門的見地から、また、常勤の監査等委員は当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場から、それぞれ監査を行っており、監査の実効性を高めております。
3.指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役1名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しております。原則として年3回開催するほか必要に応じて随時開催しており、取締役の指名・報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項につき審議し、取締役会へ答申を行っております。
4.経営会議等
経営会議は、取締役9名(うち社外取締役4名)と執行役員及びグループ会社代表取締役で構成されており、原則として毎月1回開催しております。当社の経営戦略その他重要事項について審議や課題共有を行い、迅速な業務執行を可能とする体制を構築しております。加えて、当社グループを取り巻く各種の経営課題に対応するための専門委員会として、リスク管理委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会を設置し、それぞれの活動を推進するとともに取締役会への報告等を実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、社内各部門に対する定期的監査を実施し、不正の発覚、防止と業務改善に努める。
「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及び使用人が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常活動を取り続けるよう、当社グループ全体のコンプライアンスを統括する。また、「企業行動憲章」を制定するとともに役職員への啓蒙教育を行う。
コンプライアンスに関する社内外の窓口を備えた内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に直ちに相談できる体制を構築するとともに通報者に不利益が及ばない処置を講じる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存、管理に関する社内規程を整備し、業務の運営のほか取締役の職務執行に対しても当該社内規程に基づいて処理を行う。取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務執行にかかる重要な文書は、文書管理基準表に則り適切に保存・管理し、取締役(監査等委員を含む)は、いつでもこれを閲覧することができる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するため、リスク管理基本規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。
また、リスク管理委員会を組成し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応を行うとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
月例の取締役会を基本としつつ、経営上の重要事項については事前に経営会議で議論し、その審議を経て取締役会へ付議する体制とする。取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、役員の指名・報酬に関する客観性、公正性を担保する。
また、当社グループの中期経営計画及び年次経営計画を設定し、各部門の執行状況について上記各会議で定期的に報告させ、具体的な施策の展開を促していく。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社については当社「関係会社管理規程」に基づき管理本部にて一元管理する。コンプライアンス上の問題については、前記「コンプライアンス推進委員会」の指揮下に入るほか、各社監査役と当社内部監査室の定期並びに適宜の監査を行うことにより業務の適正を確保する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。この場合当該使用人の任命・異動は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会の指揮命令下での職務の執行の評価については監査等委員会の意見を尊重して行う。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業績または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告する。また監査等委員会は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。なお、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。
また、監査等委員会は取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針
当社グループは、監査等委員が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合、速やかに当該費用の支払を行う。
9.反社会的勢力に対する体制
反社会的勢力とみなされる個人・団体とは、その不当な要求に屈することなく、また、あいまいな関係を持つことなく毅然とした態度で対応する。また、「企業行動憲章」に定めた反社会的勢力への姿勢を周知徹底する。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しており、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行っております。
1.取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)が出席した上で開催し、取締役の職務執行を監督しました。また、取締役会により選任された執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行しました。
2.グループ会社は、「関係会社管理規程」に基づき、経営上重要な事項を当社取締役会において審議し、グループ会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めました。
3.コンプライアンス推進委員会は、法令・社内規程等の遵守状況を審議した上で、必要に応じてコンプライアンス体制を見直しました。また、当社グループの役職員にコンプライアンス推進委員会が編集・発行した「コンプライアンス・ガイドブック」を配布するとともに社内イントラネットを通じて定期的に情報を発信し意識付けを行いました。さらに、コンプライアンス研修会を実施するなど、コンプライアンス意識の向上に継続して取り組みました。
4.内部監査室は、内部監査計画に基づき内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に監査を実施しました。監査の結果及び改善状況は、代表取締役、監査等委員会及び会計監査人に対し報告しました。
5.監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図りました。
また、常勤監査等委員は、稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、経営会議、コンプライアンス推進委員会等の重要会議に出席し必要な意見を述べました。
・株式会社の支配に関する基本方針
当社は、1955年7月の創業以来、冷熱機器を中心とした設備関連機器とそれらの制御技術を提供する専門商社として、事業規模を拡大してまいりました。今後においても、設備機器やビルオートメーションシステムに関する技術力を発揮するとともに保守・メンテナンス事業を充実させ、総合的なサービスを提供できる体制の維持・拡充を図っていくことで、安定的な成長と企業価値の向上を目指す所存であります。このためには、専門的な知識や営業ノウハウを備え、当社の独自性を十分理解した者が、中長期的な視点によって経営を行っていくことが必要と考えております。
現時点で、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対して、これを防止するための具体的な取り組み(買収への対応方針)を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、社外の専門家も交え、当該取得者の取得目的、提案内容等を、上記方針および株主共同の利益等に照らして慎重に判断し、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し実行いたします。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社と締結しております。D&O保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役であり、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。なお、D&O保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。
・取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、解任決議は、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって決する旨を定款に定めております。
・中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度は計17回の取締役会を開催しております。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役会長 | 草野 和幸 | 17回/17回(100%) |
| 代表取締役社長 | 長尾 克己 | 17回/17回(100%) |
| 取締役専務執行役員 | 金子 清貴 | 17回/17回(100%) |
| 取締役専務執行役員 | 小山 馨 | 17回/17回(100%) |
| 社外取締役 | 斎藤 政賢 | 17回/17回(100%) |
| 社外取締役 | 宇佐美 敦子 | 17回/17回(100%) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 中溝 敏郎 | 17回/17回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 荒田 和人 | 17回/17回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 神尾 大地 | 17回/17回(100%) |
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
・中期経営計画の策定の承認、重要な営業戦略・目標値の決定
・サステナビリティ関連施策の承認
・株主総会上程議案の承認、代表取締役・役付取締役の選定、執行役員の選任
・指名・報酬委員会への諮問・答申、指名・報酬委員会の委員選任
・役員報酬の決定
・関連当事者取引に関する審議
・内部統制に関する評価範囲の決定
・受注及び売上の状況に関する報告
・決算(四半期含む)の承認
・配当金額の決定
・次年度予算の承認
・政策保有株式の継続的保有の検討
・重要な規程の改定
・その他コーポレート・ガバナンスに関する議論
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。当連結会計年度においては計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外取締役 指名・報酬委員会委員長 | 斎藤 政賢 | 3回/3回(100%) |
| 社外取締役 | 宇佐美 敦子 | 3回/3回(100%) |
| 代表取締役社長 | 長尾 克己 | 3回/3回(100%) |
主な検討内容(議題)は以下のとおりです。
・取締役会の構成、取締役会の在り方及び役員のスキル・マトリックスに関する議論
・代表取締役の選定に関する議論
・取締役の報酬水準に関する議論
・取締役の業績連動報酬の決定方法に関する議論
・取締役の自社株報酬の支給額に関する議論
・取締役会実効性評価の結果報告
・その他コーポレート・ガバナンスに関する議論
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