有価証券報告書-第59期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス基本方針
当社は、2015年12月1日付で、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものとして、「ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、開示しております。同基本方針に含まれる内容は以下のとおりであります。
1. コーポレートガバナンスの原則
2. 株主の皆様との関係
3. 当社の統治機構
4. 取締役会
5. 監査役会
6. 本部・企業体・プラットフォーム
なお、「ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針」の全文はこちらでご覧ください。
https://www.misumi.co.jp/assets/doc/ir/library/corporate_governance.pdf
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、以下の通り、取締役会、グループ本社役員会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
当社の取締役会は、ミスミグループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに本部、企業体及びプラットフォームの経営執行役の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負っています。また、ミスミグループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況及び内部通報制度の運用状況について定期的に評価及び必要な見直しを行います。
取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名(提出日現在)で構成され、原則として月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。
グループ本社役員会は、社外取締役を除く取締役6名並びにミスミグループ本社、本部、企業体及びプラットフォームの経営執行役で構成され、原則として月1回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。当社グループの事業については「本部」及び「企業体」を、事業サポート・サービス機能については「プラットフォーム」をそれぞれ発足させ、本部・企業体・プラットフォームに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。ミスミグループ内の各本部、企業体及びプラットフォームにおいて企業体経営会議等の会議体を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、取締役の職務執行の監査を行っているほか、会計監査人及び内部監査室との連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役3名及び代表取締役2名から構成されております。報酬委員会では、各委員の合議にて、役員の報酬等の適切な報酬水準について審議・決定する仕組みをとっております。
また、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会には、3名の社外取締役及び2名の社外監査役を有しています。取締役会においては、社外取締役を含む取締役が取締役会での経営及び事業上の重要な意思決定ならびに業務執行を監督し、また、社外監査役を含む監査役が会計及び法令に精通している立場から監査することにより、経営の健全性確保を図る体制としております。当社では、このようなコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しており、適切な体制であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、2015年5月14日開催の取締役会で、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。
a. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。
b. 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ミスミグループ本社およびその子会社(以下総称して「ミスミグループ」と呼ぶ)の法令遵守、環境、情 報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。
・ミスミグループに不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。
c. 当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ミスミグループの経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。
・進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。
・毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言および指導を行う。
d. 当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ミスミグループの役職員は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令および定款に適合することを確保する。
・職務権限規程等のミスミグループの意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制をとる。
・法令や規程・社内ルールに対する違反、および違反の疑いがある行為の早期発見のために、ミスミグループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。
e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ミスミグループ本社は、各子会社の業績および業務の執行状況について、月1回、子会社に報告させる。
・ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各子会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各子会社の業務の適正性を確保する。
・内部監査部門は、各子会社に対して定期的に業務監査を実施する。
・反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。
f. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。
・監査役補助者は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指示に従って業務を遂行する。
g. 当社の監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、ミスミグループに著しい影響を及ぼす事実が発生または発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。
・ミスミグループの役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、これに応じて適切に報告を行う。
・監査役は会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。
・内部通報制度の担当部署は、ミスミグループの内部通報の状況について定期的に監査役に報告する。
・監査役へ報告を行ったミスミグループの役職員への不利益な取扱いの防止を保証する。
h. 当社の監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用等につき、毎年一定額の予算を設ける。また、その他監査役の職務の執行について必要な費用については、監査役からの請求により速やかに前払いまたは費用精算を行う。
ロ 内部統制システムの運用状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の適正を確保する体制を整備しています。当該基本方針は、社内外の環境変化等の必要性に応じて見直しており、上記のとおり、2015年5月14日開催の取締役会において、会社法改正を反映した改訂を決議しています。
当事業年度における、内部統制システムに関する主な取り組みは、以下のとおりであります。
・当社は、取締役会を14回開催しました。取締役会およびグループ本社役員会は、グループとしての重要な意思決定を行うと共に、本部・企業体・プラットフォーム・子会社の執行状況の確認・監督指導の役割機能を適切に果たしています。
・当社グループの主要拠点において事業遂行・情報・財務・人事労務・法務等の総合的なリスク評価を定期的に実施しています。その結果を踏まえて、重要なリスクに対しては、主管部門を明確にし、対応策を実施しています。重要なリスクへの対応の一つとして、災害等の発生時の事業継続計画(BCP)を準備しており、それに基づき新型コロナウイルスの対策本部を設置し、適切な対応を行ってまいりました。
・当社グループの重要拠点において、コンプライアンス研修や法務研修を実施し、その研修においてミスミグループ行動規範や法令遵守の周知徹底を図っています。
・当社グループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、適切に運用しています。
・監査役および監査役会の体制整備や連携については、社外取締役を含む取締役との面談機会や当社グループの管理部門との連携に加え、専任の子会社監査役の任命など、監査環境の拡充が図られています。また監査役補佐体制は安定的に運営されています。
当社は、「内部統制システムの基本方針」の当事業年度の運用状況について評価を行い、内部統制システムは適正に運用されており重大な不備はないことを確認しました。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社会的使命の実現並びに信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、グループ全社で共有する行動指針として「ミスミグループ行動規範」を2008年4月に制定し、ガイドラインとともに当社グループ全社に配布し、周知徹底を図っております。業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定ルール等各種規程・社内ルールの見直しを適宜行い、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。
2008年4月に当社における「情報」と「セキュリティ」についての基本的な考え方を宣言した「情報セキュリティ基本方針」及び基本的なルールを記載した「情報セキュリティガイドライン」を制定し、詳細な手続きを定めた情報とシステムに関するルールとともに当社グループ全社に配布し、その周知徹底を図っております。
また、代表取締役直属部門である内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度(J‐SOX)の対応による内部統制の強化をはじめ、毎年ミスミグループ本社および総ての子会社を対象にした経営リスクの高い内部監査テーマの実践により、リスクの発見から改善・防止策の実施確認を行い、リスク発生の低減に努めております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。
法務室と内部監査室が合同で、コンプライアンスリスクを含む当社グループ全体の業務執行上のリスク評価を行い、リスクの可視化及び重要リスクの改善・防止策の検討・策定を行っております。
なお、法務・コンプライアンスその他重要な経営事項に関しては、適宜、顧問弁護士、公認会計士、税理士などの外部の専門家からも助言及び支援を受けております。
二 責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月23日開催の第44回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

区分	責任限定契約の内容の概要
社外取締役	当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。
社外監査役	当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。

ホ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および会社法上の当社子会社の過去、現在または将来における取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員(適用される法域においてこれらに準ずる地位に対応すると解される個人を含みます。)ならびに管理監督および指揮命令を行う従業員(常勤、非常勤および季節的な従業員を含みます。)であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
へ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
d. 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。