有価証券報告書-第58期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社グループは、創業100周年の平成18年に制定した「新世紀憲章」に則り、株主をはじめ取引先・従業員等にとっての企業価値を増大させることを基本的な方針としており、この方針に従い、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、監督・監査機能の強化を図るため、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。
当社の取締役会は、グループ経営方針等の意思決定、その他の重要事項の決定機関として、取締役7名(代表取締役1名を含む。)と社外取締役1名で構成されております。
当社では、監査役制度を採用しており、監査役会は、業務に精通した社内監査役2名(内1名が常勤)と社外監査役2名で構成されております。また、執行役員制度(6名)も採用しており、取締役会から委嘱された業務を執行役員が行っております。
監査室は内部統制システムの整備を、リスク管理対策委員会はリスク管理体制の整備をそれぞれグループ全体を統括し推進する役割を担っております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、原則として毎月開催し法令及び定款に定める職務のほか、重要な職務の執行の決定を行う。取締役会は、職務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、取締役の職務執行の監督を行う。
(2)取締役及び執行役員による経営会議を、原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による職務執行状況の報告、法令及び定款に定める職務のほか重要な職務の執行の決定を行う。
(3)取締役は、経営に関する重要な事項について「取締役会規則」に基づき、取締役会に付議し審議決定する。
(4)監査役は、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する記録については、法令及び社内規則に則り文書又は電磁的記録を含め、作成・保存・管理し、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能とする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)環境、災害、品質及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの部門において、必要に応じ、規則・マニュアルの策定、リスクの洗い出し、研修の実施などを行うものとする。
(2)コンプライアンス基本方針を定め、法令等遵守の組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、研修の実施、コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンス運用ガイドの周知徹底を行うなどコンプライアンス体制や施策等の充実を図る。
(3)従業員等が、コンプライアンス委員会に直接通報する仕組みを、社内情報システムにより確保・整備する。なお、通報者には、報告したことにより不利益を被ることがないことを確保する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時に開催し、機動的な運用を図る。
(2)取締役は、職務権限規定や稟議規定に基づき、それぞれの権限や職務について執行手続の詳細が規定されており、各取締役及び執行役員はこれらの規定に基づき職務を執行する。
(3)取締役会は、執行役員を選任しその責任と権限により、職務執行の効率化を図る。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの行動規範である「新世紀憲章」を、主要な会社資料に掲示し、周知徹底する。
(2)コンプライアンス基本方針を定め、法令等遵守の組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、研修の実施、コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンス運用ガイドの周知徹底を行うなどコンプライアンス体制や施策等の充実を図る。
(3)従業員等が、コンプライアンス委員会に直接通報する仕組みを、社内情報システムにより確保・整備する。なお、通報者には、報告したことにより不利益を被ることがないことを確保する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)社長直轄の組織として、監査室を設置し、当社及び子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(2)当社グループの行動規範である「新世紀憲章」を、主要な会社資料に掲示し、周知徹底する。
(3)当社及びグループ企業の役員等による、月次決算取締役会及び関連月次決算取締役会(連結月次決算)を原則として毎月開催し、重要事項等を審議する。
(4)子会社の経営については、自主性を重んじつつ「関係会社管理規程」や当社における子会社管掌役員による当社の決裁・報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行う。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとする。
(2)当該従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査役は当該従業員の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会及び経営会議のほか重要な社内会議に出席するなど、取締役から定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取する。
(2)監査役は、当社の事業所や子会社において、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて調査を実施することができる。また、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表について検証を行うことができる。
(3)監査役は、取締役及び従業員が社内規則に則り決裁等を行った重要な事項について、直接報告を受け又は聴取する、又は情報ネットワークシステムによる電子決裁システムを利用し、当該重要な事項につき閲覧することができる。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断する。反社会的勢力への対応については、コンプライアンス上の重要項目と位置付け、「コンプライアンス委員会」を窓口として対応マニュアルの整備、研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関と提携し公明正大に対処する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、各部門が自律的に行っているリスク管理を必要に応じて全社的に対処するため「リスク管理対策委員会」を設置しております。「リスク管理対策委員会」は、各種経営会議への報告や「コンプライアンス委員会」への通報により抽出されたリスクのうち、当社グループに重大な影響を与えるリスクを特定し、特定した重大リスクについては、リスク管理を統括する機関であります。全社的なリスク管理方針・施策の策定・措置を行うことにより、体制の強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社では、監査室(5名)が当社グループの内部監査を行っております。監査室は、内部監査規程に基づき、当社の各事業所並びに子会社を対象として、各々の業務活動が、法令などの諸規則、会社の定款及び諸規程に準拠して執行されているか、並びに効率的に行われているかを検証しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査役会に対して直接報告しております。また、財務報告の信頼性の確保に係る内部統制の実施状況についても、監査室が中心となって、評価及びモニタリングを実施しております。
(監査役監査)
監査役(4名)は、前事業年度の監査実績、繰越案件等を勘案して、基本計画を策定し、監査役会が承認した計画に沿って監査役監査を実施するほか、監査役会が定めた方針・業務分担に従い、取締役会及び重要な各種会議へ出席し、各監査役が審議ないし報告状況を直接認識できる体制をとっております。
常勤監査役の松本淸次氏は、当社の経理部門に昭和57年12月から平成19年3月まで在籍し、通算24年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、また、社外監査役の野坂佳生氏並びに小玉隆一氏は、それぞれ弁護士の資格、社会保険労務士の資格を有しております。
(内部統制部門との関係及び会計監査との相互連携)
監査室及び各監査役は、内部統制部門である管理部門に対し、直接ヒアリングを行い、会計上の課題については、随時、会計監査人に確認しております。また、監査役会と代表取締役、最高財務責任者、会計監査人との間では定期的に意見交換をしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(選任状況)
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の林宏樹氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社内取締役の経営執行に対する公正な監督を行っていただくため選任しております。同氏は、常務取締役の揚原安麿の義兄であり、当社株式6,286株を所有しております。また、当社と同氏が社外監査役である日華化学㈱との間では取引関係が存在しますが、価格その他の取引条件については一般取引と同様に決定しております。
社外監査役の野坂佳生氏は弁護士の資格、同じく社外監査役の小玉隆一氏は社会保険労務士の資格を有しており、法令及び監査等に関する相当程度の知見を有するものであります。客観的な視点から当社の経営に対する公正な監査を行っていただくため選任しております。なお、野坂佳生氏は当社株式1,000株を、小玉隆一氏は当社株式1,100株を所有しております。当社と社外監査役両氏との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
(選任状況に関する考え方)
社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験や実践的な視点を持つ者、経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図ることを目的としております。この社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意しております。
社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的、客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保することを目的としております。この社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性に留意しております。
当社において社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役を1名(以上)確保しており、社外監査役の野坂佳生氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(内部統制部門との関係並びに内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携)
当社では、社外取締役・社外監査役が客観的かつ公正に経営の実態を把握できるよう、毎月の経営会議において内部統制部門である管理部門に対して直接、ヒアリングする機会を設けております。これにより、取締役及び執行役員による職務執行の監督・監査の体制強化を図っております。
また、独立役員である社外監査役は、当社グループの従業員から直接、通報されるコンプライアンス相談窓口としての役割も担っております。
社外監査役は、常勤の社内監査役と共に主要な連結子会社の内部監査に立ち会うことで、当社グループの監査体制の実効性を高めております。
社外監査役は、常勤の社内監査役と共に会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、当社グループの監査結果の報告、説明を受けております。
社外取締役・社外監査役との円滑な連携を図るため、管理部門が窓口となりサポートしております。
④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 株主総会の決議による報酬限度額は、月額、取締役20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役3百万円以内であります。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限(取締役報酬は月額20百万円以内、監査役報酬は3百万円以内)の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
65銘柄 4,799,812千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
a.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 山川 勝氏
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 久晴氏
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷 浩二氏
(注)継続監査年数については全員7年以内であるため年数の記載を省略しております。
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 その他4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
b.取締役及び監査役又は会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
c.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等についての権限を取締役会に付与することにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。なお、剰余金の配当については、毎年3月末日及び9月末日のほか、基準日を定め配当することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社グループは、創業100周年の平成18年に制定した「新世紀憲章」に則り、株主をはじめ取引先・従業員等にとっての企業価値を増大させることを基本的な方針としており、この方針に従い、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、監督・監査機能の強化を図るため、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。
当社の取締役会は、グループ経営方針等の意思決定、その他の重要事項の決定機関として、取締役7名(代表取締役1名を含む。)と社外取締役1名で構成されております。
当社では、監査役制度を採用しており、監査役会は、業務に精通した社内監査役2名(内1名が常勤)と社外監査役2名で構成されております。また、執行役員制度(6名)も採用しており、取締役会から委嘱された業務を執行役員が行っております。
監査室は内部統制システムの整備を、リスク管理対策委員会はリスク管理体制の整備をそれぞれグループ全体を統括し推進する役割を担っております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、原則として毎月開催し法令及び定款に定める職務のほか、重要な職務の執行の決定を行う。取締役会は、職務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、取締役の職務執行の監督を行う。
(2)取締役及び執行役員による経営会議を、原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による職務執行状況の報告、法令及び定款に定める職務のほか重要な職務の執行の決定を行う。
(3)取締役は、経営に関する重要な事項について「取締役会規則」に基づき、取締役会に付議し審議決定する。
(4)監査役は、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する記録については、法令及び社内規則に則り文書又は電磁的記録を含め、作成・保存・管理し、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能とする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)環境、災害、品質及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの部門において、必要に応じ、規則・マニュアルの策定、リスクの洗い出し、研修の実施などを行うものとする。
(2)コンプライアンス基本方針を定め、法令等遵守の組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、研修の実施、コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンス運用ガイドの周知徹底を行うなどコンプライアンス体制や施策等の充実を図る。
(3)従業員等が、コンプライアンス委員会に直接通報する仕組みを、社内情報システムにより確保・整備する。なお、通報者には、報告したことにより不利益を被ることがないことを確保する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時に開催し、機動的な運用を図る。
(2)取締役は、職務権限規定や稟議規定に基づき、それぞれの権限や職務について執行手続の詳細が規定されており、各取締役及び執行役員はこれらの規定に基づき職務を執行する。
(3)取締役会は、執行役員を選任しその責任と権限により、職務執行の効率化を図る。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの行動規範である「新世紀憲章」を、主要な会社資料に掲示し、周知徹底する。
(2)コンプライアンス基本方針を定め、法令等遵守の組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、研修の実施、コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンス運用ガイドの周知徹底を行うなどコンプライアンス体制や施策等の充実を図る。
(3)従業員等が、コンプライアンス委員会に直接通報する仕組みを、社内情報システムにより確保・整備する。なお、通報者には、報告したことにより不利益を被ることがないことを確保する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)社長直轄の組織として、監査室を設置し、当社及び子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(2)当社グループの行動規範である「新世紀憲章」を、主要な会社資料に掲示し、周知徹底する。
(3)当社及びグループ企業の役員等による、月次決算取締役会及び関連月次決算取締役会(連結月次決算)を原則として毎月開催し、重要事項等を審議する。
(4)子会社の経営については、自主性を重んじつつ「関係会社管理規程」や当社における子会社管掌役員による当社の決裁・報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行う。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとする。
(2)当該従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査役は当該従業員の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会及び経営会議のほか重要な社内会議に出席するなど、取締役から定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取する。
(2)監査役は、当社の事業所や子会社において、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて調査を実施することができる。また、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表について検証を行うことができる。
(3)監査役は、取締役及び従業員が社内規則に則り決裁等を行った重要な事項について、直接報告を受け又は聴取する、又は情報ネットワークシステムによる電子決裁システムを利用し、当該重要な事項につき閲覧することができる。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断する。反社会的勢力への対応については、コンプライアンス上の重要項目と位置付け、「コンプライアンス委員会」を窓口として対応マニュアルの整備、研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関と提携し公明正大に対処する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、各部門が自律的に行っているリスク管理を必要に応じて全社的に対処するため「リスク管理対策委員会」を設置しております。「リスク管理対策委員会」は、各種経営会議への報告や「コンプライアンス委員会」への通報により抽出されたリスクのうち、当社グループに重大な影響を与えるリスクを特定し、特定した重大リスクについては、リスク管理を統括する機関であります。全社的なリスク管理方針・施策の策定・措置を行うことにより、体制の強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社では、監査室(5名)が当社グループの内部監査を行っております。監査室は、内部監査規程に基づき、当社の各事業所並びに子会社を対象として、各々の業務活動が、法令などの諸規則、会社の定款及び諸規程に準拠して執行されているか、並びに効率的に行われているかを検証しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査役会に対して直接報告しております。また、財務報告の信頼性の確保に係る内部統制の実施状況についても、監査室が中心となって、評価及びモニタリングを実施しております。
(監査役監査)
監査役(4名)は、前事業年度の監査実績、繰越案件等を勘案して、基本計画を策定し、監査役会が承認した計画に沿って監査役監査を実施するほか、監査役会が定めた方針・業務分担に従い、取締役会及び重要な各種会議へ出席し、各監査役が審議ないし報告状況を直接認識できる体制をとっております。
常勤監査役の松本淸次氏は、当社の経理部門に昭和57年12月から平成19年3月まで在籍し、通算24年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、また、社外監査役の野坂佳生氏並びに小玉隆一氏は、それぞれ弁護士の資格、社会保険労務士の資格を有しております。
(内部統制部門との関係及び会計監査との相互連携)
監査室及び各監査役は、内部統制部門である管理部門に対し、直接ヒアリングを行い、会計上の課題については、随時、会計監査人に確認しております。また、監査役会と代表取締役、最高財務責任者、会計監査人との間では定期的に意見交換をしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(選任状況)
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の林宏樹氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社内取締役の経営執行に対する公正な監督を行っていただくため選任しております。同氏は、常務取締役の揚原安麿の義兄であり、当社株式6,286株を所有しております。また、当社と同氏が社外監査役である日華化学㈱との間では取引関係が存在しますが、価格その他の取引条件については一般取引と同様に決定しております。
社外監査役の野坂佳生氏は弁護士の資格、同じく社外監査役の小玉隆一氏は社会保険労務士の資格を有しており、法令及び監査等に関する相当程度の知見を有するものであります。客観的な視点から当社の経営に対する公正な監査を行っていただくため選任しております。なお、野坂佳生氏は当社株式1,000株を、小玉隆一氏は当社株式1,100株を所有しております。当社と社外監査役両氏との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
(選任状況に関する考え方)
社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験や実践的な視点を持つ者、経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図ることを目的としております。この社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意しております。
社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的、客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保することを目的としております。この社外監査役選任の目的にかなうよう、その独立性に留意しております。
当社において社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役を1名(以上)確保しており、社外監査役の野坂佳生氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(内部統制部門との関係並びに内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携)
当社では、社外取締役・社外監査役が客観的かつ公正に経営の実態を把握できるよう、毎月の経営会議において内部統制部門である管理部門に対して直接、ヒアリングする機会を設けております。これにより、取締役及び執行役員による職務執行の監督・監査の体制強化を図っております。
また、独立役員である社外監査役は、当社グループの従業員から直接、通報されるコンプライアンス相談窓口としての役割も担っております。
社外監査役は、常勤の社内監査役と共に主要な連結子会社の内部監査に立ち会うことで、当社グループの監査体制の実効性を高めております。
社外監査役は、常勤の社内監査役と共に会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、当社グループの監査結果の報告、説明を受けております。
社外取締役・社外監査役との円滑な連携を図るため、管理部門が窓口となりサポートしております。
④ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 158,887 | 158,887 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12,600 | 12,600 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 16,200 | 16,200 | - | - | - | 3 |
(注) 株主総会の決議による報酬限度額は、月額、取締役20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役3百万円以内であります。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限(取締役報酬は月額20百万円以内、監査役報酬は3百万円以内)の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
65銘柄 4,799,812千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日華化学株式会社 | 2,558,923 | 1,320,404 | 取引関係維持のため |
| 株式会社村田製作所 | 62,947 | 438,742 | 同上 |
| セーレン株式会社 | 507,500 | 305,007 | 同上 |
| 日東電工株式会社 | 42,611 | 237,343 | 同上 |
| 株式会社福井銀行 | 1,035,735 | 213,361 | 同上 |
| サカイオーベックス株式会社 | 781,377 | 114,862 | 同上 |
| 東亞合成株式会社 | 218,161 | 89,227 | 同上 |
| 日産化学工業株式会社 | 76,480 | 86,652 | 同上 |
| 株式会社エイチアンドエフ | 80,000 | 85,280 | 同上 |
| 長瀬産業株式会社 | 63,733 | 73,101 | 同上 |
| 三井物産株式会社 | 39,568 | 51,952 | 同上 |
| レンゴー株式会社 | 100,200 | 47,795 | 同上 |
| フクビ化学工業株式会社 | 103,395 | 47,561 | 同上 |
| 株式会社ADEKA | 58,243 | 46,769 | 同上 |
| 東海染工株式会社 | 303,000 | 32,421 | 同上 |
| テイカ株式会社 | 113,333 | 32,300 | 同上 |
| 小松精練株式会社 | 74,832 | 31,878 | 同上 |
| 旭硝子株式会社 | 32,710 | 21,098 | 同上 |
| 株式会社クラレ | 13,698 | 19,218 | 同上 |
| ニチコン株式会社 | 21,294 | 17,099 | 同上 |
| 三井化学株式会社 | 67,486 | 13,834 | 同上 |
| コーセル株式会社 | 11,295 | 12,030 | 同上 |
| 日本毛織株式会社 | 14,697 | 10,523 | 同上 |
| 津田駒工業株式会社 | 49,967 | 8,744 | 同上 |
| 小松ウオール工業株式会社 | 4,320 | 8,376 | 同上 |
| 日本板硝子株式会社 | 61,004 | 6,466 | 同上 |
| 株式会社 北國銀行 | 10,600 | 4,165 | 同上 |
| 芦森工業株式会社 | 23,033 | 3,201 | 同上 |
| ケミプロ化成株式会社 | 26,068 | 2,893 | 同上 |
| スガイ化学工業株式会社 | 20,000 | 2,440 | 同上 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日華化学株式会社 | 2,558,923 | 1,875,690 | 取引関係維持のため |
| 株式会社村田製作所 | 63,175 | 615,009 | 同上 |
| セーレン株式会社 | 515,544 | 437,697 | 同上 |
| 株式会社福井銀行 | 1,041,734 | 264,600 | 同上 |
| 日東電工株式会社 | 42,611 | 210,583 | 同上 |
| サカイオーベックス株式会社 | 804,214 | 157,625 | 同上 |
| 株式会社エイチアンドエフ | 80,000 | 131,280 | 同上 |
| 日産化学工業株式会社 | 77,762 | 120,454 | 同上 |
| 東亞合成株式会社 | 226,154 | 99,960 | 同上 |
| 長瀬産業株式会社 | 63,733 | 81,259 | 同上 |
| 株式会社ADEKA | 60,057 | 71,468 | 同上 |
| 三井物産株式会社 | 39,568 | 57,729 | 同上 |
| レンゴー株式会社 | 100,200 | 55,510 | 同上 |
| フクビ化学工業株式会社 | 103,395 | 50,870 | 同上 |
| 小松精練株式会社 | 77,758 | 41,289 | 同上 |
| 東海染工株式会社 | 303,000 | 35,451 | 同上 |
| テイカ株式会社 | 115,387 | 33,577 | 同上 |
| 旭硝子株式会社 | 35,481 | 21,217 | 同上 |
| ニチコン株式会社 | 23,404 | 19,121 | 同上 |
| 三井化学株式会社 | 73,856 | 18,685 | 同上 |
| 株式会社クラレ | 14,521 | 17,135 | 同上 |
| コーセル株式会社 | 11,982 | 14,462 | 同上 |
| 日本毛織株式会社 | 15,497 | 12,398 | 同上 |
| ケミプロ化成株式会社 | 29,390 | 10,933 | 同上 |
| 日本板硝子株式会社 | 66,010 | 9,703 | 同上 |
| 小松ウオール工業株式会社 | 4,320 | 8,566 | 同上 |
| 津田駒工業株式会社 | 52,043 | 8,274 | 同上 |
| 日本電気硝子株式会社 | 7,619 | 4,046 | 同上 |
| 株式会社 北國銀行 | 10,600 | 3,826 | 同上 |
| 芦森工業株式会社 | 27,313 | 3,468 | 同上 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
a.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 山川 勝氏
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 久晴氏
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷 浩二氏
(注)継続監査年数については全員7年以内であるため年数の記載を省略しております。
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 その他4名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
b.取締役及び監査役又は会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、当社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
c.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等についての権限を取締役会に付与することにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。なお、剰余金の配当については、毎年3月末日及び9月末日のほか、基準日を定め配当することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。