有価証券報告書-第55期(2022/01/01-2022/12/31)

1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
法人主要株主等	株式会社 JFLAホールディングス	東京都 中央区	2,910,363 千円	外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業	(被所有) 直接 12.2	食材の購入 業務運営費支払い 売上	食材の仕入等 諸経費の支払い その他売上	433,683 225,547 1,671	買掛金 未払金 売掛金	91,997 10,883 1,805
法人主要株主等の子会社	東洋商事 株式会社	東京都 中央区	10,000 千円	食品の流通事業	(被所有) -	食材の購入 運搬費の支払 商品の販売	食材の仕入等 運搬費の支払 商品の販売	2,290,137 251,227 240,731	買掛金 未払金 売掛金	364,922 27,351 33,035
法人主要株主等の子会社	株式会社アスラポート	東京都 中央区	100,000千円	飲食店運営	(被所有) 直接 4.5	新株の発行 食材の購入 業務運営費支払い 商品の販売	保有株式の譲受(注)3 食材の仕入等 諸経費の支払い 商品の販売	381,021 27,189 7,723 548,628	- 買掛金 未払金 売掛金	- - 5,557 1,571
法人主要株主等の子会社	株式会社 十徳	熊本県 熊本市	1,269 千円	販売	(被所有) -	食材の売上	食材の売上等	478,679	売掛金	2,358

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
3.株式会社アスラポート保有株式譲受の対価として、当社の新株式381,021千円(7,471,000株)をもって支払いを行っております。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

種類	会社等の 名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
法人主要株主等	株式会社 JFLAホールディングス	東京都 中央区	2,910,363 千円	外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業	(被所有) 直接 1.5	食材の購入 保証金の差入	食材の仕入等 経費負担額の立替 保証金の差入 諸経費の支払い 加盟金収入	560,915 48,632 200,000 95,437 18,250	買掛金 未収入金 差入保証金 未払金 契約負債	63,487 46,582 200,000 18,791 7,916
法人主要株主等の子会社	東洋商事 株式会社	東京都 中央区	10,000 千円	食品の流通事業	(被所有) -	食材の購入 運搬費の支払 商品の販売	食材の仕入等 運搬費の支払 商品の販売	2,218,292 228,958 258,155	買掛金 未払金 売掛金	308,121 24,134 30,420
法人主要株主等の子会社	株式会社アスラポート	東京都 中央区	100,000千円	飲食店運営	(被所有) 直接 6.4	株式の譲受 (注)3	食材の仕入等 保有株式の譲渡	44,366 518,498	買掛金 関係会社株式	15,935 518,498

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
3.株式会社アスラポート保有株式譲受の対価として、当社の新株式518,496千円(15,712,000株)をもって支払いを行っております。

(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

種類	会社等の 名称又は氏名	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の 過半数所有する会社	阪神酒販株式会社	(被所有) 直接 5.2	新株の発行 食材の購入 金銭消費貸借契約(注)3	新株予約権の 行使 食材の仕入等 貸付の実行 商品の販売	118,368 88,955 - 3,379	新株予約権 買掛金 長期貸付金 売掛金	- 53,530 120,000 2,924
役員が議決権の 過半数所有する会社の子会社	HSIグローバル株式会社	被所有(直接) 直接 5.5	新株の発行	保有株式の譲受(注)4	550,000	-	-
役員	河村 賢一郎	(被所有) -	株式会社だいまる 代表取締役	保有株式の譲受(注)5	-	-	-
役員	藤田 英明	(被所有) 直接 1.3	株式会社アニスピホールディングス 代表取締役	保有株式の譲受(注)6 貸付の実行(注)7 子会社の銀行借入に対する債務被保証(注)8	230,000 - -	- 貸付金 -	- 17,100 114,845
役員	清田 浩徳	(被所有) -	株式会社ミートクレスト 代表取締役	子会社の銀行借入に対する債務被保証(注)9	-	-	158,302
役員の親族が議決権の 過半数所有する会社	薩摩ハム株式会社	(被所有) -	金銭消費貸借契約(注)10 保証契約(注)11	貸付の実行 債務保証	- -	長期貸付金 -	92,288 15,922

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
3.子会社が同社に対して年利1.5%極度額1億2千万円の金銭消費貸借契約を締結しております。
4.HSIグローバル株式会社保有株式譲受の対価として、当社の新株式400,000千円(9,091,000株)と金銭150,000千円の支払いを行っております。
5.河村賢一郎氏保有株式譲受の対価として、金銭の支払いを行っております。取得価額につきましては、当事者間の合意により非公表としておりますが、適正価額にて取得しております。
6.藤田英明氏保有株式譲受の対価として、当社の新株式100,000千円(2,273,000株)と金銭130,000千円の支払いを行っております。
7.子会社が同氏に対して元本18,000千円、年利1.6%の金銭消費貸借契約を締結しております。
8.子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払はしておりません。
9.子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払はしておりません。
10.子会社が薩摩ハム株式会社に対して年利1.95%極度額2億の金銭消費貸借契約を締結しております。
11.子会社が薩摩ハム株式会社の銀行借入に対して債務保証を行っております。保証料の受取はしておりません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

種類	会社等の 名称又は氏名	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の 過半数所有する会社	阪神酒販株式会社	(被所有) 直接 4.4	食材の購入	食材の仕入等	78,431	買掛金	35,751
役員	檜垣周作	(被所有) 直接 0.3	当社取締役	資金の借入 第三者割当増資 (注)3	25,000 24,999	- 資本金 資本準備金	- 12,499 12,499
役員	キヨタミートホールディングス株式会社 (注)9	(被所有) -	株式会社ミートクレスト 代表取締役	子会社株式の譲渡 (注)4	(注)4	-	-
役員	藤田英明	(被所有) -	当社取締役	資金の借入及び返済 子会社株式の譲渡 (注)5	25,000 230,000	- -	- -
子会社の 役員	清田 浩徳	(被所有) -	株式会社ミートクレスト 代表取締役	子会社の銀行借入に対する債務被保証(注)6	-	-	118,418
子会社の役員の親族が議決権の 過半数所有する会社	薩摩ハム株式会社 (注)10	(被所有) -	金銭消費貸借契約(注)7 保証契約(注)8	貸付の実行 債務保証	- -	長期貸付金 -	92,288 14,322

(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
3. 当社が行った第三者割当による新株の発行は1株につき33円で行ったものであります。
4.当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの保有全株式を譲渡したものであります。取引価額は当社が算定した対価に基づき決定しております。譲渡価額につきましては当事者間の合意により非公表としておりますが、適正価額にて行っております。
5.当社の連結子会社であった株式会社アニスピホールディングスの保有全株式を譲渡したものであります。譲渡価額につきましては、適正価額にて行っております。
6.子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払はしておりません。
7.子会社が薩摩ハム株式会社に対して年利1.95%極度額2億の金銭消費貸借契約を締結しております。
8.子会社が薩摩ハム株式会社の銀行借入に対して債務保証を行っております。保証料の受取はしておりません。
9.当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの役員清田浩徳が議決権の100%を保有しております。
10.当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの役員清田浩徳の妻が議決権の100%を保有しております。
2.親会社又は重要な関係会社に関する注記
該当事項はありません。