有価証券報告書-第56期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
① 第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債(私募債)の発行、買取契約の締結
当社は、2024年1月17日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、次の事項について決議し、2024年2月2日に実行致しました。
1)マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。
2)割当先との間で、無担保社債(私募債)契約(以下「本社債契約」といいます、)の発行並びに本社債契約の買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。
第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び、無担保社債(私募債)の発行の概要は以下の通りです。
<本新株予約権の概要>

(1)	割当日	2024年2月2日
(2)	発行新株予約権数	340,000個
(3)	発行価額	総額5,100,000円(新株予約権1個当たり15円)
(4)	当該発行による潜在株式数	34,000,000株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権に係る下限行使価額は10円(以下「下限行使価額」といいます。)ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数(新株予約権の目的となる株式の総数)は34,000,000株です。
(5)	調達資金の額	630,700,000円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 18.4円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。)(以下「修正日」といいます。)以降、各修正日の前取引日(以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当予定先	マッコーリー・バンク・リミテッド
(9)	権利行使期間	2024年2月5日～2027年2月4日
(10)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「2.募集の目的及び理由(2)資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要(本スキームの商品性)」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の取得に係る請求 本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。 また、当社は上記(9)に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得致します。 ・本新株予約権の譲渡制限 割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額(18.4円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
<本社債発行の概要>

(1)	名称	株式会社小僧寿し第1回無担保社債
(2)	社債の総額	金200,000,000円
(3)	各社債の金額	金5,000,000円
(4)	払込期日	2024年2月2日
(5)	償還期日	2025年2月3日
(6)	利率	0%
(7)	発行価額	額面100円につき金100円
(8)	償還価額	額面100円につき金100円
(9)	償還方法	本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より6か月間は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より6か月を経過後は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約券の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
(10)	総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

② 持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、定款の一部変更(商号、事業目的)の決議
当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、2024年7月1日付で持株会社体制へ移行すべく分割準備会社として当社の100%子会社となる株式会社小僧寿し準備会社(以下「準備会社」といいます。)を設立すること、並びに同年3月27日開催の第56期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、同年7月1日付で当社が営む小売事業及びFC事業を吸収分割により準備会社に承継することを内容とする準備会社との吸収分割契約の締結、定款の一部変更(商号、事業目的の変更)等を付議し、同日開催の本定時株主総会において決議されました。
これに伴い、当社は、本定時株主総会の承認を得ましたので、当社が営む小売事業及びFC事業を、2024年7月1日付で準備会社に承継(以下「本吸収分割」といいます。)させるとともに、「KOZOホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
1)会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは1964年に創業し、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を直営・FC店合わせて1987年には2,300店舗を展開し、寿司並びに持ち帰り業態のパイオニアとして、我が国の同業態の発展に貢献してきました。しかしながら、1,990年代以降、回転すしやスーパーの小売事業が急速な成長を遂げる中で、小僧寿しの店舗は徐々に縮小、撤退を余儀なくされ、2023年12月末現在で163店舗となっております。
この状況を踏まえて、当社グループは2023年1月度に、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を新しいグループ理念として、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」を目指し、当社グループの事業ポートフォリオの再構築に取り組んでまいりました。この結果、2023年12月期末におきましては、小売事業部門は3社、4ブランド、164店舗、飲食事業部門は、6社、13ブランド、305店舗、流通事業は3社、90拠点を国内外で展開するグループ企業で構成されるまでに至りました。
今回、当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、KOZOホールディングス株式会社を持株会社とするグループ再編を行う事が最適であると判断致しました。
2)持株会社体制への移行の要旨について
(1)移行方法
当社を分割会社とし、2024年2月26日付で当社の完全子会社として設立される予定である準備会社を承継会社とする会社分割(吸収分割)となります。本吸収分割により、2024年7月1日付で持株会社体制へ移行する予定です。
(2)本吸収分割の日程

取締役会 (準備会社設立及び分割契約の承認)	2024年2月22日
準備会社設立	2024年2月26日
吸収分割契約締結	2024年3月1日
吸収分割契約承認株主総会	2024年3月27日
吸収分割の効力発生日	2024年7月1日(予定)

(注)本吸収分割の手続き上の必要性その他事由により、日程を変更する事があります。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、当社が有する小売事業(小売店舗「小僧寿し」の運営)及びFC事業に関する権利義務を、準備会社へ承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社である準備会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しています。
3)本吸収分割により新たに設立する会社(準備会社)の概要
(1)準備会社の概要

(1)名称	株式会社小僧寿し準備会社 (2024年7月1日付で株式会社小僧寿しに商号変更予定)
(2)所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 森下 將典
(4)事業内容	小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びFC事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	2024年2月26日
(7)発行済株式総数	10株
(8)決算期	12月31日
(9)大株主及び持株比率	当社 100%

(2)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2023年12月末時点)

資産		負債
流動資産	514百万円	流動負債	526百万円
固定資産	299百万円	固定負債	277百万円
合計	813百万円	合計	804百万円

4)会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。