有価証券報告書-第57期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権及び第16回新株予約権並びに無担保社債(私募債)の発行、買取契約の締結
当社は、2025年3月24日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、次の事項について決議し、2024年3月24日に実行致しました。
1)マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第15回新株予約権及び第16回新株予約権(以下、それぞれ「第15回新株予約権」及び「第16回新株予約権」といい、個別に又は総称して、「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。
2)割当先との間で、無担保社債(私募債)契約(以下「本社債契約」といいます、)の発行並びに本社債契約の買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)を割当先との間で締結すること。
第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権及び第16回新株予約権並びに、無担保社債(私募債)の発行の概要は以下の通りです。
<本新株予約権の概要>

(1)	割当日	2025年4月9日
(2)	発行新株予約権数	598,000個 第15回新株予約権 548,000個 第16回新株予約権 50,000個
(3)	発行価額	総額5,930,000円(第15回新株予約権1個当たり10円、第16回新株予約権1個当たり9円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	59,800,000株(本新株予約権1個につき100株) 第15回新株予約権 54,800,000株 第16回新株予約権 5,000,000株 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権に係る下限行使価額は9円(以下「下限行使価額」といいます。)ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数(新株予約権の目的となる株式の総数)は59,800,000株です。
(5)	調達資金の額	1,115,610,000円(発行諸費用:4,700,000円、差引手取概算額:1,110,910,000円) (注) (内訳)新株予約権発行による調達額:5,930,000円 新株予約権行使による調達額:1,109,680,000円
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は第15回新株予約権は16.6円、第16回新株予約権は40円です。 第15回新株予約権の行使価額は、第15回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(以下、回個別に又は総称して「第15回修正日」といいます。)以降、各第15回修正日の前取引日(以下に定義します。)の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。 第16回新株予約権の行使価額は当初固定ですが、当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第16回新株予約権の新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日から本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各第16回修正日(以下に定義します。)の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に修正がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。なお、修正条項適用後の第6回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日を「第16回修正日」といい、第15回修正日と第16回修正日を総称して「修正日」といいます。) 第15回新株予約権及び第16回新株予約権の行使価額は、ともに9円を下回らないこととします。(以下「下限行使価額」といいます。)。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当予定先	マッコーリー・バンク・リミテッド
(9)	権利行使期間	2025年4月10日～2028年4月10日
(10)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。 ・当社による本新株予約権の取得に係る請求 本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。 また、当社は上記(9)に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得いたします。 ・本新株予約権の譲渡制限 割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額(16.6円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
<本社債発行の概要>

(1)	名称	KOZOホールディングス株式会社第2回無担保社債
(2)	社債の総額	金100,000,000円 第1トランシェ発行社債総額 金50,000,000円 第2トランシェ発行社債総額 金50,000,000円 社債は、発行要項に従い、上記2回の各トランシェによって発行されます。
(3)	各社債の金額	金2,500,000円
(4)	払込期日	第1トランシェ発行期日 2025年4月9日 第2トランシェ発行期日 2025年5月9日
(5)	償還期日	2026年4月8日
(6)	利率	0%
(7)	発行価額	額面100円につき金100円
(8)	償還価額	額面100円につき金100円
(9)	償還方法	本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より6か月間は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より6か月を経過後は、当社に対し遅くとも5取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
(10)	総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド