有価証券報告書-第65期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年2月22日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入及び役員退職慰労金の廃止に関する議案が2023年3月28日定時株主総会において承認可決されたことを条件として、下記方針の効力が発することとしております。なお、当該議案は承認可決されました。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)の報酬については、役付取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する業績連動報酬、平取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬で構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては役割と責務に相応しい水準となるよう、在任期間及び貢献等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
また、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対して、株主との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給するものとしております。
監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬のみで構成するものとしております。
b.基本報酬に関する方針
取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)の基本報酬としての金銭報酬である固定報酬は、役割と責務に相応しい水準となるよう、在任期間及び貢献等を総合的に勘案して決定しております。
社外取締役の固定報酬は、役割及び専門知識・経験等を総合的に勘案して決定しております。
c.業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬については、会社の業績と株主重視の経営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブが働く仕組みとすることを目的として、役付取締役は、直前3期間の連結平均経常利益額を指標としており、「役員報酬業績連動分算定基準」に定める基準に基づき業績連動報酬額を決定しております。
なお、当連結会計年度における業績連動報酬額の決定において参考とされた実績値は直前3期間の連結平均経常利益額681,452千円であります。当社は、業績連動報酬の支給に当たっては、具体的な目標値は設定しておりませんが、直前3期間の連結平均経常利益額に基づいて評価しております。
d.非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対して、業績状況や各取締役の職責及び業績貢献度等を勘案のうえ算定し、付与いたします。
譲渡制限付株式報酬は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。金銭債権の総額は、2023年3月28日開催の第65回定時株主総会において承認された、年額30,000千円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年8,000株以内といたします。
なお、当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。また、譲渡制限付株式の割当は、毎年1回、定時株主総会から1か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づき行うものといたします。
e.報酬等の割合に関する方針
取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)のうち役付取締役の業績連動報酬及び取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、取締役の役職および業績等を勘案して適切な支給割合としております。
役付取締役は固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の支給割合は概ね70:20:10としております。
平取締役は固定報酬、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の支給割合は概ね90:10としております。
f.報酬等の付与時期や条件に関する方針
報酬等の付与時期は、基本報酬は月例の固定報酬とし、業績連動報酬については、その額を十二等分し、基本報酬と同時に月例の報酬として支払われるものとしております。また、非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の割当は、毎年1回、定時株主総会から1ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づき行うものとしております。
g.報酬等の決定の委任に関する事項
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長であります。
代表取締役社長は、内規に基づき具体的な報酬額の原案を策定の上、指名報酬委員会に諮問し、同委員会から取締役会に対する答申結果を踏まえて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
なお、2023年2月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止を決議するとともに当該廃止に伴う打切り支給をすること、並びに取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。これに伴い、これらに関する議案を2023年3月28日開催の第65回定時株主総会で付議し、役員報酬に関して以下のとおり承認可決されております。
2023年3月28日開催の第65回定時株主総会決議において、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会決議において決議された、年額200,000千円以内(但し、使用人給与は含まない。)の報酬枠の内枠で、年額30,000千円以内、当該制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年8,000株以内と決議されております。また、第65回定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は6名(うち社外取締役1名)であります。当該発行又は処分の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の諮問を経て、当社取締役会において決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く)	95,559	64,443	14,336	16,779	6
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	10,608	9,125	-	1,482	1
監査役(社外監査役を除く)	2,950	2,639	-	310	1
社外役員	7,470	7,470	-	-	4

(注)1.当社は、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記表には、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役3名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
3.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
4.上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。また、使用人給与相当額に重要なものはありません。
5.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額は、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会決議において年額200,000千円以内(但し、使用人給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役1名)です。
6.監査等委員である取締役の報酬額は、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役2名)です。
7.監査役の報酬限度額は、1993年3月25日開催の第35回定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、2名です。
8.取締役会は、代表取締役社長 斎藤 悟氏に対し各取締役の報酬の額を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、代表取締役社長が草案を起案した後、指名報酬委員会に諮問し、同委員会から取締役会に対する答申結果を踏まえて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。