有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)
国際貢献を図る企業として、株主のみならずすべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するために、企業として意思決定の適正性、経営の遵法性、透明性などを高めていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。そのために、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考え、社外取締役3名、監査等委員である社外取締役3名を置き、常務会及び監査等委員会の設置を通し、重要な業務執行について、チェック機能の強化を行っております。
また、今後の海外拠点のネットワーク拡大に伴い、商習慣等の違いによる様々なコンプライアンス上の問題の発生に備えるため、コンプライアンス委員会を設置するなど、海外を含む当社グループ全体の内部統制の充実を図っております。
③内部統制システムの状況
<内部統制システムの整備の基本方針>当社は、取締役会において、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の4第1項、同条第2項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)の整備の基本方針について、次のとおり決議いたしました。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 『伯東グループ企業倫理行動憲章』及びコンプライアンス上の諸規程を、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理の遵守をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
(b) コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、コンプライアンスを統括する法務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループ横断的なコンプライアンス体制を構築、維持する。また、内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査する。
(c) 倫理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス上の重要な事項を審議し、その結果を取締役会に報告する。
(d) 内部通報規程に基づき、法令違反、社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が直接、会社所定の窓口に情報提供を行う手段として、当社グループ横断的な内部通報の仕組みを構築、運営する。
(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理するものとし、必要に応じて少なくとも10年間は、閲覧可能な状態を維持する。
(b) 情報セキュリティポリシー、電子情報管理規程及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスクに関する統括責任者としてリスク管理担当取締役を任命する。当社グループの横断的なリスク管理体制を構築するため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント委員会を設置する。
(b) リスクマネジメント委員会は、事務局を経営企画部とし、リスク管理担当取締役のもと、当社グループのリスクの種類毎に主管部署を定め、当社グループのリスクおよびリスク管理について全体を俯瞰した審議を行い、その内容について取締役会及び常務会等に提案・報告する。
(c) 各主管部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングする。
(d) 当社グループ全体のリスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理の主管部署である総務部は、緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策及び再発防止対策を内容とする危機管理基本規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会による連結グループ経営計画の策定、当該経営計画に基づく各業務担当取締役による事業部門毎、子会社毎の業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施、取締役会及び常務会による月次・四半期業績のレビューと改善策の実施を内容とする経営管理システムを適切に運用して、取締役の職務執行の効率化を図る。
(b) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、常務会の合議制により慎重な意思決定を行う。
(c) 取締役会の決定に基づく業務執行については、総合組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、国内・海外関係会社管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これにより業務の効率的運営及びその責任体制を確立する。
ホ.会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 『伯東グループ企業倫理行動憲章』を当社グループの行動規範とし、これに基づき当社グループ各社において必要な諸規程を整備することにより、当社グループの内部統制システムを構築する。
(b) コンプライアンス担当取締役は、当社グループ各社のコンプライアンス体制を構築する権限と責任を有し、法務部は当社グループ各社のコンプライアンス体制を横断的に推進・管理する。
(c) リスク管理担当取締役は、当社グループ各社のリスク管理体制及び危機管理体制を構築する権限と責任を有し、経営企画部は当社グループ各社のリスク管理体制を、総務部は当社グループ各社の危機管理体制を、各々横断的に推進、管理する。
(d) 子会社管理の担当部署は、国内・海外関係会社管理規程に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、当社への定期的な報告を求め、また、当社グループの取締役が出席する責任者会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、当該責任者会議において報告が行われる体制を整備するなど、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(e)金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、当社グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室は内部統制規程に従い、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得る。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとする。
ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査等委員会は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。
報告の方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。
(b) 内部統制室は当社グループにおける内部監査の現状について、法務部は当社グループのコンプライアンスの現状及び内部通報の状況について、経営企画部は当社グループのリスク管理の現状について、それぞれ定期的に監査等委員会に対し報告する。
(c) 監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
チ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図るため、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。
<内部統制システムの運用状況の概要>当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の主な運用状況の概要は、次のとおりであります。
イ.コンプライアンスに関する取組み
社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に主管部署よりコンプライアンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活動についての報告を受けております。なお、当事業年度においては、人権方針の策定やコンプライアンス基本規程の策定をはじめとしたコンプライアンス・プログラムの再構築と海外拠点コンプライアンス体制構築に関する取組みを行ったほか、他社事例を題材に経営判断に資するコンプライアンス研修を役員含む全管理職者に対し実施いたしました。
ロ.損失の危険の管理に関する取組み
リスク管理につきましては、当社グループのリスクの項目毎に主管部署を定め、各主管部署がリスクの管理を実施しております。なお、当事業年度リスクマネジメント委員会においては、当社グループとして優先的に取り組むべき重要リスク項目及びリスクシナリオに基づく対応計画について進捗状況のモニタリングが行われたほか、これまでに発生したインシデントのリスク要因分析結果の報告が行われました。また、気候変動を始めとするサステナビリティ課題の解決に取り組むため、リスクマネジメント委員会の下部組織として気候変動分科会を新たに設置し、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)のスキームに則り、気候変動に関するリスク・機会の分析・特定、温室効果ガス排出量の削減目標の設定を実施いたしました。
ハ.当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み
子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部および海外事業統括部にて、経営管理体制の整備、統括を実施しており、「国内・海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から事前の承認申請や業績等の定期的な報告を受けているほか、子会社から月次に提出される経営管理報告書により、経営管理全般のモニタリングを行っております。また、社長の出席のもと、海外子会社の責任者会議を年3回開催し、海外子会社の経営上の諸案件について、各責任者から報告を受けております。
これに加えて、内部統制室が、財務報告に係る内部統制評価及び内部監査計画に基づく監査を実施しており、更に監査等委員会がこれと連携して重層的かつ効率的に監査を行うことにより業務の適正を確保する体制としております。なお、当事業年度の内部監査においては、新型コロナウイルス対応の影響が緩和されたことも受けて、実地調査を積極的に実施しましたが、これまで同様リモート調査も継続活用し、効率的な運営と働き方の変化に対応しております。また、特に海外子会社に対する監査においては、外部の調査会社を活用し、監査を補完する取組みも継続実施しております。
ニ.監査等委員会の監査体制
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名(うち1名は常勤)で構成されており、選定監査等委員による業務監査の他、内部統制室と連携して組織的な監査を実施しております。
当事業年度において監査等委員会は17回開催されており、常勤監査等委員等から会社の状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等が行われております。また、監査等委員会は、委員全員が取締役会に出席し、常勤監査等委員から常務会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席報告、並びに社長、会計監査人及び内部統制室との定期的な情報交換など、これらの活動を通して取締役の職務の執行について監視を行っております。
監査等委員会は、内部統制室から財務報告に係る内部統制評価の状況及び内部監査計画に基づき実施した監査の結果等について定期的に報告を受けており、内部監査部署との連携を確保しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。リスクの項目毎に責任部署を定め、各責任部署がその主管するリスクの管理を実施しており、当事業年度において、当社グループのリスク管理体制の更なる強化のためリスクマネジメント委員会を新設いたしました。リスクマネジメント委員会においては、当社グループとして優先的に取り組むべき重要リスク項目の選定及びリスクシナリオに基づく対応計画の策定と進捗状況のモニタリングを行っているほか、過去に発生したインシデントのリスク要因分析結果の報告を実施しております。
⑤コンプライアンス体制の整備の状況
海外を含む伯東グループ全企業と社員を対象にした「伯東グループ企業倫理行動憲章」及び「倫理規程」を制定し、公正で透明性のある企業であるための行動指針を明確にするとともに、併せて、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、また、社内と社外に「内部通報窓口」を設けるなど、コンプライアンス体制の強化を図っております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮しうる環境を構築することを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
イ.基本方針の内容
当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。」という経営理念(社是)のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。
当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。
また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。
企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。
当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大量買付行為又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
ロ.基本方針の実現に資する取組み
(a)企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み
当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。
さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。
(エレクトロニクス分野)
ユーザーオリエンテッド(顧客視点)に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持してまいります。
(ケミカル分野)
環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。
(b)コーポレート・ガバナンスの強化
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を実現させるために、2020年6月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を更に強化しております。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年6月25日開催の当社第68期定時株主総会において株主の皆様からの承認を受け、同日より「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を発効しました。しかしながら、その後の新型コロナウイルス流行の収束等、社会・経済情勢変化も勘案しつつ、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、その在り方について検討した結果、当社は、2021年4月に公表した中期経営計画「Change & Co-Create 2024」を着実に実行することで当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化を図るとともに、有事導入型の対応方針の活用といった近時の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見なども総合的に勘案し、当社取締役会において、本プランの有効期限である2023年6月27日開催の当社第71期定時株主総会の終結の時をもって、本プランを更新しないことを決定しました。
しかしながら、当社は、本プランの廃止後も、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式を取得すること等により(当該特定の者又はグループを以下「買収者等」といいます。)、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置(いわゆる有事導入型の対応方針の導入を含みます。)を講じます。
また、今後の海外拠点のネットワーク拡大に伴い、商習慣等の違いによる様々なコンプライアンス上の問題の発生に備えるため、コンプライアンス委員会を設置するなど、海外を含む当社グループ全体の内部統制の充実を図っております。
③内部統制システムの状況
<内部統制システムの整備の基本方針>当社は、取締役会において、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の4第1項、同条第2項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)の整備の基本方針について、次のとおり決議いたしました。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 『伯東グループ企業倫理行動憲章』及びコンプライアンス上の諸規程を、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理の遵守をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
(b) コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命する。当該担当取締役の下、コンプライアンスを統括する法務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループ横断的なコンプライアンス体制を構築、維持する。また、内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査する。
(c) 倫理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス上の重要な事項を審議し、その結果を取締役会に報告する。
(d) 内部通報規程に基づき、法令違反、社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が直接、会社所定の窓口に情報提供を行う手段として、当社グループ横断的な内部通報の仕組みを構築、運営する。
(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理するものとし、必要に応じて少なくとも10年間は、閲覧可能な状態を維持する。
(b) 情報セキュリティポリシー、電子情報管理規程及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスクに関する統括責任者としてリスク管理担当取締役を任命する。当社グループの横断的なリスク管理体制を構築するため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント委員会を設置する。
(b) リスクマネジメント委員会は、事務局を経営企画部とし、リスク管理担当取締役のもと、当社グループのリスクの種類毎に主管部署を定め、当社グループのリスクおよびリスク管理について全体を俯瞰した審議を行い、その内容について取締役会及び常務会等に提案・報告する。
(c) 各主管部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングする。
(d) 当社グループ全体のリスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理の主管部署である総務部は、緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策及び再発防止対策を内容とする危機管理基本規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会による連結グループ経営計画の策定、当該経営計画に基づく各業務担当取締役による事業部門毎、子会社毎の業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施、取締役会及び常務会による月次・四半期業績のレビューと改善策の実施を内容とする経営管理システムを適切に運用して、取締役の職務執行の効率化を図る。
(b) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、常務会の合議制により慎重な意思決定を行う。
(c) 取締役会の決定に基づく業務執行については、総合組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、国内・海外関係会社管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これにより業務の効率的運営及びその責任体制を確立する。
ホ.会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 『伯東グループ企業倫理行動憲章』を当社グループの行動規範とし、これに基づき当社グループ各社において必要な諸規程を整備することにより、当社グループの内部統制システムを構築する。
(b) コンプライアンス担当取締役は、当社グループ各社のコンプライアンス体制を構築する権限と責任を有し、法務部は当社グループ各社のコンプライアンス体制を横断的に推進・管理する。
(c) リスク管理担当取締役は、当社グループ各社のリスク管理体制及び危機管理体制を構築する権限と責任を有し、経営企画部は当社グループ各社のリスク管理体制を、総務部は当社グループ各社の危機管理体制を、各々横断的に推進、管理する。
(d) 子会社管理の担当部署は、国内・海外関係会社管理規程に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、当社への定期的な報告を求め、また、当社グループの取締役が出席する責任者会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、当該責任者会議において報告が行われる体制を整備するなど、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(e)金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、当社グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室は内部統制規程に従い、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得る。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとする。
ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査等委員会は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。
報告の方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。
(b) 内部統制室は当社グループにおける内部監査の現状について、法務部は当社グループのコンプライアンスの現状及び内部通報の状況について、経営企画部は当社グループのリスク管理の現状について、それぞれ定期的に監査等委員会に対し報告する。
(c) 監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
チ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図るため、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。
<内部統制システムの運用状況の概要>当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の主な運用状況の概要は、次のとおりであります。
イ.コンプライアンスに関する取組み
社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に主管部署よりコンプライアンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活動についての報告を受けております。なお、当事業年度においては、人権方針の策定やコンプライアンス基本規程の策定をはじめとしたコンプライアンス・プログラムの再構築と海外拠点コンプライアンス体制構築に関する取組みを行ったほか、他社事例を題材に経営判断に資するコンプライアンス研修を役員含む全管理職者に対し実施いたしました。
ロ.損失の危険の管理に関する取組み
リスク管理につきましては、当社グループのリスクの項目毎に主管部署を定め、各主管部署がリスクの管理を実施しております。なお、当事業年度リスクマネジメント委員会においては、当社グループとして優先的に取り組むべき重要リスク項目及びリスクシナリオに基づく対応計画について進捗状況のモニタリングが行われたほか、これまでに発生したインシデントのリスク要因分析結果の報告が行われました。また、気候変動を始めとするサステナビリティ課題の解決に取り組むため、リスクマネジメント委員会の下部組織として気候変動分科会を新たに設置し、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)のスキームに則り、気候変動に関するリスク・機会の分析・特定、温室効果ガス排出量の削減目標の設定を実施いたしました。
ハ.当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み
子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部および海外事業統括部にて、経営管理体制の整備、統括を実施しており、「国内・海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から事前の承認申請や業績等の定期的な報告を受けているほか、子会社から月次に提出される経営管理報告書により、経営管理全般のモニタリングを行っております。また、社長の出席のもと、海外子会社の責任者会議を年3回開催し、海外子会社の経営上の諸案件について、各責任者から報告を受けております。
これに加えて、内部統制室が、財務報告に係る内部統制評価及び内部監査計画に基づく監査を実施しており、更に監査等委員会がこれと連携して重層的かつ効率的に監査を行うことにより業務の適正を確保する体制としております。なお、当事業年度の内部監査においては、新型コロナウイルス対応の影響が緩和されたことも受けて、実地調査を積極的に実施しましたが、これまで同様リモート調査も継続活用し、効率的な運営と働き方の変化に対応しております。また、特に海外子会社に対する監査においては、外部の調査会社を活用し、監査を補完する取組みも継続実施しております。
ニ.監査等委員会の監査体制
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名(うち1名は常勤)で構成されており、選定監査等委員による業務監査の他、内部統制室と連携して組織的な監査を実施しております。
当事業年度において監査等委員会は17回開催されており、常勤監査等委員等から会社の状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等が行われております。また、監査等委員会は、委員全員が取締役会に出席し、常勤監査等委員から常務会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席報告、並びに社長、会計監査人及び内部統制室との定期的な情報交換など、これらの活動を通して取締役の職務の執行について監視を行っております。
監査等委員会は、内部統制室から財務報告に係る内部統制評価の状況及び内部監査計画に基づき実施した監査の結果等について定期的に報告を受けており、内部監査部署との連携を確保しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを事前に予測し未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。リスクの項目毎に責任部署を定め、各責任部署がその主管するリスクの管理を実施しており、当事業年度において、当社グループのリスク管理体制の更なる強化のためリスクマネジメント委員会を新設いたしました。リスクマネジメント委員会においては、当社グループとして優先的に取り組むべき重要リスク項目の選定及びリスクシナリオに基づく対応計画の策定と進捗状況のモニタリングを行っているほか、過去に発生したインシデントのリスク要因分析結果の報告を実施しております。
⑤コンプライアンス体制の整備の状況
海外を含む伯東グループ全企業と社員を対象にした「伯東グループ企業倫理行動憲章」及び「倫理規程」を制定し、公正で透明性のある企業であるための行動指針を明確にするとともに、併せて、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、また、社内と社外に「内部通報窓口」を設けるなど、コンプライアンス体制の強化を図っております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮しうる環境を構築することを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
イ.基本方針の内容
当社は、「われわれは、社業の正しい営みを通し、国内産業ならびに国際貿易の発展に寄与し、併せて人類社会の平和と幸福に貢献せんとするものである。」という経営理念(社是)のもと、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして、時代のニーズに対応する商品やサービスの安定提供に努め、適正な利潤を創出し、堅実かつ長期安定的な経営の実現を果たしてまいりました。
当社の特徴は、独立系商社として特定のメーカーの系列に属することなく、経営の独立性を確保していることにあります。このことにより、仕入面に関しては、特定メーカーの商品に限定されることなく、国内外の幅広い商材の取扱いが可能となり、顧客の多様化するニーズに即した供給体制を実現するとともに、顧客のニーズを専門メーカー等と共同して商品開発につなげることも可能としています。メーカーである仕入先と顧客をつなぐ商社として、人と人のつながりを大切にする当社の社風は、創業から今日に至るまで仕入先、顧客との間で親密なネットワークを形成し、相互の発展と良好な関係の構築に結実しております。
また、技術商社及びケミカルメーカーとして、付加価値の付与、顧客満足度の向上、市場競争力のある製品開発には、電子・電気、化学分野の専門知識を有する人材が不可欠であり、必然的に従業員が当社の経営資源の核となることから、当社はこれまでも優秀な人材の確保や継続的な育成に時間と資金を惜しまない経営方針を貫いてまいりました。
企業としての社会貢献という高い志に基づく経営理念、仕入先との販売代理店契約による商権、技術・ノウハウ、そして企業文化を共有し業務に精通した人材という有形・無形の財産が、当社の企業価値を高め、財務の健全性をもたらし、長期安定的な配当と業績に応じた増配・自己株式取得など積極的な利益還元を可能にしてまいりました。
当社のこれまでの企業経営の在り方や一般的に社会的評価の高い会社の企業行動から判断して、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で維持し、当社の企業価値向上及び株主共同の利益を中長期的に確保し、最大化させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の不適切な大量買付行為又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
ロ.基本方針の実現に資する取組み
(a)企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み
当社は、エレクトロニクス分野とケミカル分野のコラボレーションを強化し、相乗効果を高めるとともに、それぞれの主要事業のバランスを重視し、安定した経営基盤を確立することを目指しております。
さらに一層の企業価値の向上を目指すため、各分野においては以下の戦略を着実に実行してまいります。
(エレクトロニクス分野)
ユーザーオリエンテッド(顧客視点)に立った営業を徹底し、コーディネーション機能を強化することにより、付加価値の創造と、その極大化を図ります。そして各商材のターゲット市場において重点顧客を完全攻略することにより、結果的に各商権での代理店ナンバーワンの地位を堅持してまいります。
(ケミカル分野)
環境対策への関心の高まりを背景に、新たな需要を掘り起こし、社会のニーズにあった新製品を提供してまいります。さらに、エレクトロニクス事業との相乗効果が期待できる新たな市場・顧客の開拓を進めます。
(b)コーポレート・ガバナンスの強化
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を実現させるために、2020年6月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を更に強化しております。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年6月25日開催の当社第68期定時株主総会において株主の皆様からの承認を受け、同日より「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を発効しました。しかしながら、その後の新型コロナウイルス流行の収束等、社会・経済情勢変化も勘案しつつ、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、その在り方について検討した結果、当社は、2021年4月に公表した中期経営計画「Change & Co-Create 2024」を着実に実行することで当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化を図るとともに、有事導入型の対応方針の活用といった近時の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見なども総合的に勘案し、当社取締役会において、本プランの有効期限である2023年6月27日開催の当社第71期定時株主総会の終結の時をもって、本プランを更新しないことを決定しました。
しかしながら、当社は、本プランの廃止後も、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式を取得すること等により(当該特定の者又はグループを以下「買収者等」といいます。)、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置(いわゆる有事導入型の対応方針の導入を含みます。)を講じます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
