有価証券報告書-第76期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在、当社の社外取締役は4名であります。また、4名全員を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役畠山伸一氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただいております。なお、サステナビリティ委員会の委員も務めていただいております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役内山敏彦氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただいております。なお、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員も務めていただいております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小島敏幸氏は、地方行政分野等の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただいております。なお、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員も務めていただいております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役宮田礼子氏は、研修講師、コンサルタントとしての人事労務・人材開発分野及び地方公共団体審議会委員としての社会活動等、豊富な経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値の向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただいております。なお、サステナビリティ委員会の委員も務めていただいております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合においても、当社の社外取締役は4名となります。また、4名全員を東京証券取引所の定める独立役員として届け出る予定であります。
社外取締役候補者鈴木一宏氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただけるものと判断しております。なお、サステナビリティ委員会の委員も務めていただいく予定であります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役候補者畠山伸一氏は、公認会計士として会計分野の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を引き続き行っていただけるものと判断しております。なお、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員も務めていただく予定であります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役候補者宮田礼子氏は、研修講師、コンサルタントとしての人事労務・人材開発分野及び地方公共団体審議会委員としての社会活動等、豊富な経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値の向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を引き続き行っていただけるものと判断しております。なお、引き続きサステナビリティ委員会の委員も務めていただく予定であります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役候補者小島康雄氏は、地方行政分野等の経験と高い見識を有しており、その知識や経験等を活かし当社の企業価値向上及びガバナンス強化に向けた取り組みへの監査・監督を行っていただけるものと判断しております。なお、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員も務めていただく予定であります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

1. 現に当社グループの業務執行者(注1)でなく、過去においても当社グループの業務執行者となったことがないこと。

2. 過去5年間において、当社グループの主要な取引先(注2)である企業等、または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者でないこと。

3. 過去5年間において、当社グループから取締役報酬以外に多額の報酬(注3)を直接受け取っている者でないこと。また、現在及び過去1年間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等が当社グループから高額の報酬(注4)を受け取っていないこと。

4. 過去5年間において、当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者、または寄付を受けている法人、団体等の業務執行者でないこと。過去5年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは使用人であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者でないこと。

5. 現在、当社グループの主要株主(注6)である者、またはその利益を代表する者でないこと。

6. 現在、当社グループが主要株主である企業等の業務執行者でないこと。

7. 現在、当社グループの借入先である企業等の業務執行者でないこと。

8. 過去5年間において、当社グループとの間で、取締役が相互就任の関係にある企業等の業務執行者でないこと。

9. 以下に該当する者の近親者(注7)でないこと。

①過去5年間において当社グループの業務執行者である者(但し、この場合の業務執行者に含まれる使用人は部長格以上の使用人に限定する)。 ②1項から8項の各要件が否定される者(但し、1項から3項及び5項から8項は、業務執行者に含まれる使用人を除く)。

10. その他、取締役としての職務遂行において、重大な利益相反を生じさせる事項または判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係等の独立性・中立性に支障を来たす事由を有していないこと。

(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者、使用人をいう。

(注2)主要な取引先とは、過去の会計年度における当社グループとの取引高が、当社または取引先の連結売上高の2%以上である企業等をいう。

(注3)多額の報酬とは、年間10百万円を超える報酬をいう。 (注4)高額の報酬とは、所属する法人等の連結売上高の2%以上をいう。 (注5)多額の寄付とは、年間10百万円を超える寄付をいう。 (注6)主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者及び保有する企業等をいう。 (注7)近親者とは、二親等以内の親族をいう。

なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「第一部 [企業情報] 第4[提出会社の状況] 4[コーポレー
ト・ガバナンスの状況等] (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり、保有しておりません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
当社の社外取締役4名は全員監査等委員であり、監査等委員は、取締役会・重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制のシステムの構築、運営状況の監督・監査を行っております。
監査等委員会は、当社の内部監査部門である監査室が行う各執行役員・各業務執行部門に対する業務監査、並びに内部統制評価について、実施状況と問題点の改善状況を定期的に聴取し、モニタリング機能の有効性を確認しております。また、会計監査人から監査計画の説明や監査結果報告を定期的に聴取するとともに情報・意見交換を行い、連携強化を図っております。