四半期報告書-第49期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(固定資産の取得)
当社は、2024年1月29日開催の取締役会において、固定資産を取得することを決議いたしました。
(1) 取得の理由
当社グループの今後の成長を見据え、人的資本経営への取り組みの一環として本社機能を集約することを目的に、固定資産の取得を行うことを決議いたしました。従業員同士のコミュニケーションの活性化と生産性の向上を図り、中長期的な企業価値向上を目指すものであります。
(2) 取得資産の概要

資産の名称及び所在地	取得価額	現況
プライム高輪ゲートウェイ (東京都港区三田三丁目9番6号)	321億円	敷地面積:787.71坪(2,604㎡) 延床面積:3,609坪 地下1階地上13階

(注) 取得価額については取引に伴う諸費用(不動産取得税、消費税、仲介手数料等)を含む概算金額です。
(3) 相手先の概要

① 名称	合同会社M3プロジェクト
② 所在地	東京都港区虎ノ門3丁目22番10-201号
③ 代表者役職・氏名	代表社員 一般社団法人M3プロジェクト 職務執行者 粟国 正樹
④ 事業内容	不動産信託受益権の取得、保有及び処分
⑤ 資本金	10万円
⑥ 設立年月日	2022年8月17日
⑦ 上場会社と当該会社の関係	資本関係・人的関係・取引関係及び関連当事者の該当状況につきましては、該当事項はありません。

(注) 相手先と当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項はありません。
(4) 取得の日程

① 取締役会決議	2024年1月29日
② 契約締結日	2024年1月30日
③ 物件引渡期日	2024年2月29日(予定)

(資金の借入)
当社は、2024年1月29日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。

(1) 資金の用途	不動産取得に必要となる資金の借入であります。
(2) 借入先	取引先金融機関8行(予定)
(3) 借入金額	300億円(予定)
(4) 借入金利	固定金利
(5) 借入実行日	2024年2月20日以降(予定)
(6) 借入期間	5年～7年(予定)
(7) 担保の有無	無(予定)

(取得による企業結合)
当社は、2024年1月29日開催の取締役会において、株式会社クレストの株式を取得して子会社化することを決議いたしました。なお、本件株式の取得により、株式会社クレスト及び同社が株式の100%を保有する株式会社おきなわブレイクについては、2024年3月期末より当社の連結対象となる予定です。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クレスト
事業の内容 駐車場及び駐輪場の経営等
② 企業結合を行う主な理由
当社は、業務用通信カラオケ機器DAMのメーカーとして、全国の営業所を拠点として地域に密着した営業活動を展開しております。
そのようななか、当社グループでは、全国に配置したカラオケの営業拠点及び各地域において営業活動の中で構築した人脈などを活用し、業務用カラオケ事業及びカラオケ・飲食店舗事業に次ぐ第三の柱とするべく、「ザ・パーク」の名称でパーキング事業を推進しており、約2,400施設・30,000車室(2023年12月末時点)の規模まで拡大してまいりました。
株式会社クレスト(株式会社おきなわブレイクを含む)は、「ブレイクパーキング」の名称で東京・大阪・名古屋・沖縄といった主要立地に約700施設・6,000車室(2023年12月末時点)のコインパーキングを運営しております。同社株式を取得することにより、当社が課題としている都心の主要立地におけるシェアを大きく伸長させるだけでなく、同社が設立以来、20年以上にわたり培ってきた都心部における立地開発のノウハウを取得することで、当社パーキング事業の今後のさらなる成長に繋がるものと考えております。
③ 企業結合日
2024年2月26日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	5,250百万円
取得原価		5,250百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。