有価証券報告書-第46期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の重要課題と考えております。この課題を達成するためには、1.株主様やお客様をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーとの信頼関係を醸成することが不可欠であり、2.併せて「もっと音楽を世に もっとサービスを世に」の社是に則り、お客様のご満足を頂き、お客様と当社グループの共生に繋がるサービス・商品を提供することにより、長期安定的な成長を実現していくことが重要と考えております。当社グループは、このような考え方のもと、自らの行動指針として「第一興商グループ行動規範」を策定し、公表しております。さらに、中核課題の達成を一層推し進めるため、当社グループは東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、様々な施策をもってより強固なコーポレート・ガバナンスの構築を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る統治体制の概略は以下のとおりです。
(取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む6名の取締役で構成されており、法令又は定款で定められた事項や経営に関する基本方針等の重要事項を意思決定するとともに、業務執行の経営監督を行っております。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長保志忠郊が担当しております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行っております。
監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。なお、監査役会の議長は、常勤監査役梅津広が担当しております。
(執行役員会)
当社の執行役員会は、執行役員12名で構成されており、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時会を開催しております。執行役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づく重要な業務執行について、十分な議論を尽くして意思決定を行っております。その際、必要に応じて関係部門責任者を同席させ、案件の詳細な確認をその場で行い、より一層の意思決定の迅速化を図っております。
また、決議機関ではありませんが執行役員会の補助会議として、「役員協議会」及び「経営連絡会議」を設置しております。役員協議会は、経営及び重要な業務執行に関する事項について広汎で多面的な審議を行い、執行役員会を補佐するものであり、原則として月2回開催しております。経営連絡会議は、取締役会及び執行役員会において決定された方針、計画及びその他重要な案件の進捗状況を各部門の責任者が報告し、役員及び各部門責任者と情報共有する会議と位置付けており、原則毎週開催されております。
執行役員会の構成員は、以下のとおりです。

社長執行役員:	保志忠郊(議長)
専務執行役員:	村井裕一
常務執行役員:	渡邊泰人
上席執行役員:	保志治紀、大塚賢治、飯島毅、竹花則幸、小田島秀一郎
執行役員 :	國津洋、関澤武史、須田健二、江頭俊晴

(常務会)
当社の常務会は、役付執行役員3名で構成されており、原則毎週開催され、必要に応じて臨時会を開催しております。常務会は社長執行役員の諮問機関として、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、社長執行役員を補佐するものであります。その際、関係部門責任者を同席させております。
常務会の構成員は、以下のとおりです。

社長執行役員:	保志忠郊(議長)
専務執行役員:	村井裕一
常務執行役員:	渡邊泰人

(人事諮問委員会)
当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする人事諮問委員会を設置しております。取締役会は、経営陣幹部の選解任方針、各候補者案、代表取締役社長の後継者計画等について、当委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。
当委員会の構成員は、以下のとおりです。

委員長:	古田敦也(社外取締役)
委員 :	増田千佳(社外取締役)、保志忠郊(代表取締役社長)、保志治紀(人事担当取締役)

(報酬諮問委員会)
当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、取締役、経営陣幹部の報酬制度、水準及び報酬額等について、当委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。
当委員会の構成員は、以下のとおりです。

委員長:	古田敦也(社外取締役)
委員 :	増田千佳(社外取締役)、保志治紀(人事担当取締役)

(独立役員連絡会)
当社は社外役員間の情報共有・意見交換等の連携を図ることを目的として、独立役員連絡会を設置しております。また、上記の「人事諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の開催にあたっては、当連絡会において社外役員間の情報共有と意見交換を行っております。
当連絡会の構成員は、以下のとおりです。

構成員:	古田敦也(社外取締役)、増田千佳(社外取締役)
	梅津広(社外監査役)、有近真澄(社外監査役)

b.企業統治の体制を採用する理由
現在の体制が経営の公正・透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営の維持と企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しております。
c.コーポレート・ガバナンス体制 模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社及び当社グループの経営戦略や事業目的等は、法令に則り機動的かつ組織的に遂行されなくてはならないと考えております。このため、以下に掲げる当社の「内部統制システム整備の基本方針」に則り、有効な内部管理体制をグループとして随時整備・構築し、運用してまいります。
(当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任(及び企業倫理)を果たすために、当社「グループ行動規範」を全役職員に周知徹底させる。
・内部統制推進室を「リスク・コンプライアンス統括部署」とする。内部統制推進室はコンプライアンスの基本マニュアルを策定、当社グループの体制の企画・整備を指導、役職員の教育研修を行う。また、法令遵守状況のモニタリングは監査部と協働して行う。
・内部統制推進室は当社グループにまたがる内部通報制度を統括し運用を行う。また、通報者の保護を徹底する。
・法令遵守の状況は監査部による定例監査において、状況が把握され、取締役会、監査役会に報告される。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の意思決定又は取締役に対する報告、その他重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程、会議体規程等を整備し、必要な関係者が閲覧できる体制とする。
(当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・内部統制推進室はグループリスク管理基本規程に基づいた当社グループのリスク管理の指導(部門マニュアル策定等の指導教育)、当社グループの総合的なリスク分析、評価と対応、リスク管理体制の運用・機能維持を行う。
・当社グループはグループリスク管理基本規程に従って、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。
・リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合、当社の本部長・当社子会社社長は速やかに取締役会に報告する。
・新たに生じたリスクへの対応のため、必要な場合は当社代表取締役社長から当社グループに示達するとともに、グループ危機管理規程の発動、対応責任者となる取締役を定める。
(当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役会、執行役員会、常務会には関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、随時に案件の詳細な確認と意思決定の迅速化を実現する。
・当社グループの経営方針の迅速・的確な示達、重要事項の報告を達成するために、取締役、監査役が出席する経営連絡会議を原則毎週開催する。
(当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・グループリスク・コンプライアンス委員会を設け、当社グループの横断的なリスク管理及びコンプライアンス体制の審議・推進機関とする。
・グループリスク・コンプライアンス委員会はグループ全体のリスク管理及びコンプライアンス体制に関わる指示、通達を行う。
・内部統制推進室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。また、そのモニタリングは監査部でこれを行う。
・財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備、運用する。
・当社子会社の取締役及び使用人の職務執行事項の当社への報告は、定期・適時に実施する。また当社子会社が経営上の重要事項を行う場合は、事前に当社の決裁を受ける。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)
・当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査は監査部及び経営企画部の、また日常業務は総務部の補助を受けるものとする。
・また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。
(前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項)
・監査役スタッフが求められた場合は監査役直属とするなど、その独立性確保に努める。
(当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
・当社グループの取締役及び使用人は会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が指示をした事項について、監査役に報告する。
・当社の取締役、監査部長、総務部長、内部統制推進室長、経営企画部長、当社子会社を管理する部門長は、監査役の求め又は重要性に応じて、重要事項の決定プロセス、違法行為、賞罰、リスク管理状況、内部通報などの報告を行うものとする。また、内部監査の状況について、監査部は定期的に監査役と報告会を開催する。
・当社グループは、監査役又は監査役会へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知徹底する。
(当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項)
・当社は、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、年度計画に基づき予算を設ける。また、費用の前払等の請求を受けたとき、予算以外の監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは請求に基づき速やかに支払手続を行う。
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
・監査役は役員協議会その他の重要な会議への出席を可能とする。
・監査部、総務部、内部統制推進室も監査役会を補助するものとする。
(反社会的勢力排除に向けた体制)
・当社グループはグループ行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、総務部を反社会的勢力への対応統括部署として反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進し、弁護士や警察等とも連携しながら、不当な要求に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「グループリスク管理基本規程」に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか重要な事項の横断的な審議を行うため、取締役及び本部長により構成される「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、委員会は定期的かつ必要に応じて随時開催しております。また、毎年、経営リスクをはじめとして各種リスクの調査・分析を実施しており、これらリスクに対応できる体制を構築しております。緊急事態が発生した際は、「グループ危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とした対策本部の設置及び円滑な指揮系統の確立、並びに損失を最小限に抑えるべく体制を整えております。
(グループリスク・コンプライアンス委員会)
当社は当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか、重要な事項の横断的な審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
当委員会の構成員は、以下のとおりです。

議長 :	保志忠郊(代表取締役社長)
構成員:	取締役(「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)
	村井裕一(開発本部長)、渡邊泰人(エンターテインメント事業本部長)

c.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害及び争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は会社が9割負担をしており、被保険者の実質的な保険料負担は1割であります。

e.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
f.取締役の選任
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。