有価証券報告書-第62期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下に、有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況について記載いたします。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、企業価値の最大化を図るために経営の効率性を追求するとともに、企業倫理の徹底と経営の透明性の向上に努め、全てのステークホルダーの皆様の信頼を高めることであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会が経営計画等の重要な経営上の意思決定に注力することで、更なる企業価値の向上を図っております。
また、指名報酬委員会を設置し、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化することで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させております。
<取締役会>取締役会は、取締役9名(うち社外取締役5名、女性2名)で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っております。当社と利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しております。原則として毎月1回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次頁のとおりであります。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員3名(全員社外取締役)で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、「(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり監査を実施しております。
<指名報酬委員会>指名報酬委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は取締役会より諮問を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に報告いたします。なお、当該委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役コーポレート本部長及び社外取締役3名で構成され過半数を社外取締役が占めております。
<執行役員会>執行役員会は、取締役会から業務執行取締役への大幅な権限委譲による意思決定の迅速化を図る上で、業務執行の意思決定を補完する会議体であり、業務執行取締役及び執行役員により構成しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります(◎は議長・委員長、○は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
代表取締役社長	井内 卓嗣	◎		◎
常務取締役	山田 一人	○
常務取締役	原 俊樹	○
取締役	西川 圭介	○		○
取締役 (社外取締役)	小滝 一彦	○		○
取締役 (社外取締役)	遠藤 友美絵	○		○
取締役 (監査等委員) (社外取締役)	鈴木 一孝	○	◎
取締役 (監査等委員) (社外取締役)	三原 秀章	○	○
取締役 (監査等委員) (社外取締役)	金井 美智子	○	○	○

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会は9名のうち5名が独立社外取締役であり、取締役の職務執行の監督を行っております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、上記企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であると判断し現統治体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。
1.当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループ全体に関する事項
当社グループの取締役及び使用人がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「倫理規程」「コンプライアンスマニュアル」を会社ごとに制定する。
(2)当社の取締役に関する事項
・取締役会は、取締役会規程を整備し、取締役会規程に則り会社の業務執行を決定する。
・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役の職務執行状況は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
・当社と関連当事者との取引に関しては、法令及び「関連当事者取引管理規程」に従い適切に管理を行う。
(3)当社の使用人に関する事項
・使用人に対しては適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に則り適正に処分する。
・研修担当部門によるコンプライアンス教育・研修を実施する。
・監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査等委員会に適宜報告する。
・取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。
(4)子会社の取締役及び使用人に関する事項
・子会社は、上記に定める当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に準じて、取締役会を運営し、取締役の職務執行を監視・監督する。
・子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役を配置する。
・当社の監査部は、子会社に対して原則として年1回の内部監査を実施する。
・当社の監査等委員会又は監査部は、必要に応じて子会社に対する監査を実施する。
・当社は、子会社の取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。
・情報の管理については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ対策基準書」を制定し、適切な管理を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクの発生防止に係る管理体制の整備、及び発生したリスクへの対応等を定めた、リスク管理規程を制定する。
・当社は、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
・当社における各部門の長である取締役及び使用人は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
・会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
・上記リスクマネジメント委員会において、子会社のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他の重要事項を決定する。
・当社は、子会社の取締役からの報告を通じて、子会社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を制定し、取締役の担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
・また、当社の取締役会において中期経営計画、年度予算を策定し、取締役は達成に向け職務を執行し、取締役会がその実績管理を行う。
・当社の幹部会等の会議体を通じ、経営方針の周知徹底と社内における意思疎通を図る。
・子会社においても当社に準拠した社内規程等の整備等を行い、これに必要な体制を構築するものとする。
・当社の取締役会は、子会社の中期経営計画、年度予算の策定及び実績の管理を行うものとする。
5.子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適正な管理統制を行う。
・当社は子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な情報を定期的に報告するよう義務付ける。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人(以下「補助スタッフ」という)を置くことを求めた場合における当該補助スタッフに関する事項、その補助スタッフが監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び当該補助スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合、必要に応じて置くものとする。
・監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合、その人事に関しては事前に監査等委員でない取締役と監査等委員会が意見交換を行う。
・補助スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
7.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
・監査等委員でない取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて、幹部会等の重要な会議に出席する。
・内部通報制度の担当部署は、監査等委員会に対して、内部通報の状況を定期的に報告する。
8.子会社の取締役及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・子会社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
・子会社の取締役及び監査役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
・当社の監査等委員は、子会社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて、子会社の重要な会議に出席する。
・当社の内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会に対して、子会社における内部通報の状況を定期的に報告する。
9.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会へ報告を行った者又は関係者に対し、当該報告を行ったことを理由として解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止する。
・監査等委員会への報告を行った者及びその内容については、報告者のプライバシーに十分に配慮し、厳重な情報管理を行う。
10.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署にて審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長と適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・監査等委員会は、内部監査部門である監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部門の充実を図る。
・監査等委員会は、主要な稟議書・報告書等やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧及び徴求し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人にその説明を求める。
・監査等委員会は、会計監査人と四半期ごとに会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
12.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
・当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える違法行為等を行う反社会的勢力又はこれらに準ずる団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
・当社は、平時において反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事においては警察その他外部の専門機関と連携して、適切な対応をとるものとする。
・子会社においても、1項(1)に定める規程等に基づき、反社会的勢力排除に向け必要な体制を整備する。
ニ リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント委員会を設置し全体を統括しております。また、情報セキュリティに関しましては、取締役を委員長とする情報セキュリティ推進委員会を設置し種々の対応策を講じることができる体制をとっております。商品の品質等のリスクにつきましては、ISO9001の認証を取得し、品質マネジメントシステムを構築しております。また、法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてコンプライアンス等の問題に関しアドバイスを受けております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該決議は累積投票によらないものとする旨を、定款で定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等
当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する基準を定めた社内規程に従い、当社の経営方針に関する事項や、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
・個々の取締役の出席状況

氏名	開催回数	出席回数
井内 卓嗣	13	13
山田 一人	13	13
木村 光成	13	13
西川 圭介	13	13
小滝 一彦	13	13
金井 美智子	13	12
遠藤 友美絵※	10	10
鈴木 一孝	13	13
三原 秀章	13	13
原 俊樹	13	13

※取締役遠藤友美絵は、2022年6月24日開催の株主総会で選任され、取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。
取締役会の主な検討内容
・政策保有株式の保有状況及び2022年度の保有方針
・中期経営計画(PROJECT ONE)計画見直し
・自己株の取得に関する事項
・新物流センター概要設計と投資
・マテリアリティ及びTCFDに関する開示
・健康経営の取組み開始
・エンゲージメント調査結果
・出資に関する協議
・サステナブル調達方針の策定
・取締役会実効性評価の導入
・委任型執行役員制度の導入及び雇用型執行役員選任
・社員の賃金上昇等の対応(初任給改定、職群再設定等)
等について、意見形成、協議及び決議をいたしました。
⑧ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況及び各回の検討内容については次のとおりであります。
・個々の委員の出席状況

氏名	開催回数	出席回数
井内 卓嗣	6	6
西川 圭介	6	6
小滝 一彦	6	5
金井 美智子	6	6
遠藤 友美絵※	3	3

※取締役遠藤友美絵は、2022年7月開催の指名報酬委員会で指名報酬委員に選任され、選任後に開催された指名報酬委員会3回全てに出席しております。
指名報酬委員会の主な検討内容
・2021年度業績連動報酬(賞与)
・指名報酬委員会規程改定
・2022年度監査等委員でない取締役報酬(固定)
・中期経営計画「PROJECT ONE Ver.2.0」の策定に伴う、業績連動報酬(株式給付信託)の支給条件
・経営幹部育成計画(サクセッションプラン)
・執行役員規程改定
・委任型執行役員制度導入
等について検討しました。