有価証券報告書-第56期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

当連結会計年度は、「事業の状況」(業績等の概要)に記載のとおり、売上高は前年実績を若干下回ったものの、高利率商材も堅調で前年並みの当期利益を確保するに至りました。今後はより強靭な企業体質の充実を図るため、当社グループは引き続き次に掲げる課題を認識し、その克服に継続的に取り組んでまいります。
(1) 永続的な収益確保のために、リスクの分散を重要課題とみなし、販売先及び商品の多方面への供給により
リスク軽減を図ります。
(2) 継続的な売上成長に必要な新市場の創造と新規事業の創出に対し、積極的な資源投入を敢行します。
(3) 社内各部門の業務手順や部門間の連携を再点検すると共に、業務基幹システムの極限活用により業務の効率
化を図ります。
(4) 企業のたゆまぬ発展には次世代の経営幹部をはじめ人材の育成は不可欠要素と考え、マネジメントとコミュ
ニケーションのレベル向上を教育理念の柱に据え、全社員に成長のためのステ-ジを提供します。
これらの活動を通じて、平成27年度を最終年度とする中期経営計画に掲げる企業体質に向かい勇気と情熱をもって意欲的に行動いたします。
(5)会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
当社は株式の大量の買付であっても、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ 経営理念および経営の基本方針について
ロ 企業価値の源泉について
ハ 中期経営計画に基づく取組み
ニ コーポレート・ガバナンスの強化について
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年4月26日開催の取締役会にて「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入し、平成24年6月26日の第54回定時株主総会において、株主の皆様に本プランの継続のご承認をいただいております。
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等、②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等および一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等および一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
また、本プランには、継続後の有効期間を3年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくものとなっております。
加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権並びにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
さらに、独立委員会は、当社経営陣から独立性の高い有識者3名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。